pharmacie (7)
Dans son édition du 29 octobre 2011 (n° 2903), le Moniteur des pharmacies a consacré un article au « malaise des adjoints ».
Y sont pêle-mêle abordées les problématiques suivantes : difficulté à trouver un emploi stable à temps complet, positionnement flou des adjoints vis à vis des préparateurs, manque de reconnaissance et difficultés à s'installer.
C'est sur cette dernière problématique que l'auteur de ce blog a été interrogé.
A notamment été dressé le constat que les primo-accédants qui ne disposent pas du soutien financier de leur famille ne sont en règles générales pas en mesure de rassembler le montant minimal de l'apport nécessaire pour pouvoir boucler le financement de l'acquisition d'une officine.
Ce constat, qui résulte de notre pratique quotidienne, est corroboré par les chiffres cités dans l'article du Moniteur. Il apparaît en effet que l'Ordre des pharmaciens a enregistré 52 primo-accédants en 2010 pour 1090 cessions de fonds au cours de l'année. Les primo-accédants pèsent ainsi seulement 5 % du marché de la transaction d'officines.
Ces difficultés de financement expliquent le développement des montages sociétaires qui associent des jeunes adjoints désireux de devenir titulaires à des officinaux installés qui apportent une partie des fonds nécessaires, dans le cadre souvent d'une société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS). Ces montages, s'ils peuvent conduire à des dérives, constituent néanmoins probablement, aux cotés de la SPFPL, l'une des solutions à apporter au « malaise des adjoints ».
L'article en question du Moniteur des pharmacies est disponible ici (pour les abonnés).
Dans son rapport de juin 2011, que nous avions brièvement évoqué il y a un peu moins de trois mois, l'IGAS observe que le réseau officinal est en France excessivement dense, et qu'il serait a priori possible de rendre un service de même qualité avec un réseau allégé ce qui permettrait, à budget constant, d'accroitre le revenu moyen des pharmaciens.
Pour réduire le nombre d'officines en France, l'IGAS propose d'explorer deux axes.
Le premier consiste à agir directement sur le nombre des officines en décrétant tout d'abord un moratoire de dix ans sur la création de nouvelles officines. Un tel moratoire ne bouleverserait pas le paysage actuel puisqu'aucune nouvelle officine n'a été créée depuis trois ans.
L'IGAS envisage par ailleurs de privilégier les regroupements d'officines, de préférence aux transferts d'officines, qui par définition n'en réduisent pas le nombre, et s'opèrent en outre à 98 % au sein de la même commune. Pour favoriser les regroupements, l'inspection propose de porter de 5 à 10 ou 12 ans la durée de l'interdiction de création d'une officine consécutivement à un regroupement. Seraient également autorisés les « regroupements transferts », c'est à dire les regroupements non pas dans l'une des communes où est implantée l'une des officines, mais en tout point du territoire. Une telle réforme assouplirait considérablement l'architecture actuellement très rigide du réseau officinal, qui n'a connu en 2010 que 31 regroupements.
Enfin, sur le plan fiscal, l'IGAS propose d'étendre aux regroupements l'avantage dont bénéficie le cédant d'une officine qui fait valoir ses droits à la retraite, qui voit la plus-value de cession dégagée exonérée d'impôt sur le revenu. Cette dernière préconisation nous paraît peu susceptible d'aboutir, compte tenu du contexte budgétaire et par conséquent fiscal actuel, peu propice à ce genre de « cadeaux ».
Le second axe que l'IGAS se propose d'explorer a trait à la détention du capital et des officines. L'inspection propose carrément de mettre un terme à la règle de la détention d'une unique officine par chaque pharmacien. En ce sens, l'IGAS observe que l'exercice en société concerne désormais 59 % des officines. L'inspection souligne par ailleurs que 3.529 pharmaciens et SEL de pharmaciens détiennent des parts dans une ou plusieurs SEL en sus de celle dont ils sont titulaires. La prise de participations de pharmaciens investisseurs n'est donc plus un phénomène tout à fait marginal.
De ces constats, les auteurs du rapport déduisent qu'il serait pertinent de permettre le regroupement des officines, non seulement par fusion, mais également par rapprochement sans disparition d'officines, afin de permettre aux officinaux de réaliser des économies d'échelles en matière d'achats, de gestion, comme de personnel. L'IGAS dresse à ce propos un parallèle entre la situation de la pharmacie d'officine et le secteur de la biologie médicale qui connaît une phase de concentration des structures très marquée. Ce parallèle n'emporte toutefois pas pleinement l'adhésion car, comme le souligne l'inspection, les regroupements d'officines ne recèlent pas les mêmes économies d'échelles que les regroupements de laboratoires.
Quoi qu'il en soit, l'IGAS propose d'autoriser la détention par un même pharmacien, personne physique ou morale, de plusieurs officines. Une ouverture du capital des sociétés est également proposée à l'étude, de même qu'un abandon de la limitation à deux du nombre de participations qu'un même pharmacien peut détenir au sein de SEL, règle qui il est vrai paraît peu compatible avec le droit de l'Union Européenne, ainsi qu'en a jugé la CJUE dans l'affaire C-89/09 à propos de la biologie médicale qui connaissait la même limitation.
Si les préconisations de l'IGAS sur ces points devaient être suivies d'effet, c'est à une profonde modification du marché de la transaction d'officines que l'on assisterait. Plus solvables que les adjoints en quête d'une première installation, les pharmaciens titulaires déjà bien établis seraient en effet appelés à représenter une part importante des acquéreurs. Pour poursuivre le parallèle avec la biologie médicale, on relèvera qu'en ce domaine, d'après une étude Interfimo de janvier 2010, seulement 21 % des transactions concernent désormais des installations !
Compte tenu de l'âge élevé des titulaires (38,4 % ont plus de 53 ans), l'arrivée de nouveaux acquéreurs sur le marché de la transaction d'officines, combinée à un durcissement probable de la fiscalité, ne pourraient guère concourir qu'à son animation, après plusieurs années d'un attentisme relatif.
L'impact de telles mesures sur l'évolution des prix de cession des officines est en revanche plus délicat à anticiper.
Dans le domaine de la biologie médicale, la « course aux tubes » a manifestement conduit à une envolée du prix des laboratoires : toujours selon l'étude précitée d'Interfimo, le prix de vente moyen d'un laboratoire ressort à environ 107 % du chiffre d'affaires lorsque la cession intervient dans le cadre de la croissance externe de l'acquéreur, contre un ratio d'environ 88 % lorsque l'opération conduit à son installation. Le parallèle avec la biologie médicale atteint toutefois ses limites sur cette question des prix de cession : dans le domaine officinal, pour l'heure, les investisseurs extérieurs à la profession n'ont en effet pas fait leur apparition ; par ailleurs, l'acquisition de multiples officines ne permet pas de réaliser des économies d'échelles d'une ampleur comparable à celles que permet l'acquisition de multiples laboratoires doublée de la création de plateaux techniques ; enfin, le coût et la contrainte de l'accréditation des laboratoires constitue une incitation au regroupement que ne connaissent pas (encore ?) les pharmaciens. S'agissant de l'évolution des prix de cession, le parallèle entre la biologie médicale et la pharmacie d'officine ne nous paraît par conséquent pas pleinement convaincant.
Certes, l'arrivée d'un nombre plus important d'acquéreurs potentiels devrait en toute logique conduire à une augmentation des prix de cession. Mais il nous paraît que cette augmentation sera nécessairement limitée, voire même qu'une poursuite de la baisse des prix serait observée, compte tenu du peu d'économies d'échelle réalisables, ainsi que de la contraction du chiffre d'affaires des officines qui résultera inévitablement de la réduction des dépenses de santé dont le dernier PLFSS de la mandature, pourtant classiquement peu rigoureux, permet de se faire une idée puisque ce ne sont pas moins de 150 à 200 millions d'euros d'efforts qui seront demandés aux officinaux.
La 7ème édition du Forum des Pharmaciens se tient à Toulouse du 7 au 9 octobre prochain.
Nous reviendrions le samedi 8 octobre de 16h00 à 17h00 sur l'intérêt des Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL), ou sociétés holdings, ainsi que sur les dernières évolutions de ce dossier, dix ans après l'adoption de la loi relative à ces sociétés.
Rendu public récemment, le rapport de l'IGAS sur la pharmacie d'officine était attendu par l'ensemble de la profession.
De nombreuses problématiques sont abordées au sein de ce rapport qui compte plus de 200 pages. Les développements relatifs aux aspects juridiques et fiscaux des structures d'exercice de la profession de pharmacien et aux réformes qu'appelle la nécessité de faire évoluer le réseau officinal sont situés en pages 60 à 66 du rapport.
Nous en ferons un commentaire détaillé dans les prochains jours. Notons toutefois d'ores et déjà que l'IGAS appelle à la fin de la règle « un diplôme, une officine ».
Interrogé par François Sabarly, journaliste au Quotidien du Pharmacien, l'auteur de ce blog fait le point, dans une interview parue le 5 mai 2011, sur la fiscalité applicable au titulaire qui cède son officine en réalisant une moins-value.
Après avoir rappelé sommairement le mode de calcul des plus et moins-values, l'auteur précise que la moins-value constatée sur un fonds qui a été détenu pendant au moins deux ans peut seulement être imputée sur des plus-values de même nature qui seraient dégagées au cours des dix années ultérieures. Or, en cas de cessation d'activité, aucune plus-value ne sera par définition plus dégagée. Le législateur a par conséquent permis d'imputer une fraction de la moins-value (48 %) sur les bénéfices du seul exercice en cours ; une solution toutefois largement insuffisante compte tenu, en règles générales, de la modicité du bénéfice de ce type d'officine.
L'auteur esquisse par conséquent une solution qui s'offre au titulaire d'une officine recelant une moins-value pour tirer partie de cette situation, à condition d'anticiper sur sa cessation d'activité.
L'article est disponible ici dans son intégralité (pour les abonnés au Quotidien du Pharmacien).
Votre serviteur a été interrogé par François Sabarly, journaliste du Quotidien du Pharmacien, dans le cadre de la rédaction d'un article intitulé « Impôt sur le revenu, impôt sur les bénéfices : comment optimiser sa fiscalité », paru dans la rubrique « Gestion de l'officine » du numéro 2786 du mardi 2 novembre 2010.
François Sabarly y fait notamment le point sur les tenants et aboutissants de l'assujettissement d'une activité officinale à l'impôt sur les sociétés.
Vous trouverez ci-dessous un extrait de l'article précité, disponible en ligne dans son intégralité ici (pour les abonnés).
Nom : Extrait article Quotidien du pharmacien.pdf
Taille : 505 Ko
Bien qu'en douze années le nombre de pharmaciens dont l'âge est compris entre 56 et 60 ans ait plus que doublé, que les taux d'intérêt aient atteint un niveau historiquement bas et que de nombreux dispositifs d'exonération de la plus-value dégagée lors d'une cession concomitante à un départ en retraite ait été adoptés, le nombre annuel de transactions d'officines ne cesse de décroitre, avec une nouvelle baisse de 10 % en 2009, qui porte la baisse observée depuis 2006 à près de 40 % (1).
Si les facteurs susceptibles d'expliquer un tel phénomène sont assurément multiples, il en est un sur lequel toutes les parties prenantes du monde des transactions d'officines s'accordent : la modification des structures d'exercice. Ces dernières années ont en effet été marquées par le développement exponentiel de l'exercice de la profession de pharmacien par l'intermédiaire de sociétés assujetties à l'impôt sur les sociétés, dont la société d'exercice libéral (ou SEL) constitue le fer de lance.
S'il est vrai que l'exercice de l'activité officinale par le biais d'une structure assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS) présente bien des attraits, liés notamment aux meilleures conditions de remboursement des emprunts souscrits lors de l'installation ou de la modernisation de l'officine, force est toutefois de constater qu'à l'heure de la revente de leur outil de travail, nombre de pharmaciens découvrent le revers de la médaille.
Les intérêts contradictoires des cédants et acquéreurs de parts de SEL
En effet, le titulaire d'une officine exploitée par l'intermédiaire d'une société assujettie à l'IS, désireux de cesser son activité, doit opérer un choix délicat entre faire procéder à la cession de l'officine par la SEL, suivie de la liquidation de la SEL, ou bien céder directement les parts de la société à son ou ses repreneurs. La première option recueillera les faveurs de l'acquéreur bien conseillé, qui y procèdera par l'intermédiaire d'une société constituée pour les besoins de la cause, lui permettant de rembourser l'emprunt contracté dans les conditions optimales de la fiscalité des sociétés. Hélas, le cédant qui opterait pour une telle solution serrait doublement imposé : sur l'éventuelle plus-value réalisée par la SEL lors de la cession de l'officine, puis lors de la liquidation de la SEL, étape nécessaire si le cédant souhaite accaparer à son profit personnel les fonds retirés de la cession, étant précisé qu'aucune de ces deux opérations ne peut bénéficier d'un dispositif d'exonération pour cause de départ en retraite.
Au contraire, le cédant bien conseillé peut décider, non pas de céder l'officine, mais les parts de la société qui l'exploite. Dans cette hypothèse, il bénéficiera de l'exonération de la plus-value dégagée lors de la cession (2) et retirera de l'opération une somme nette de tout prélèvement bien supérieure à celle qu'il aurait retirée en choisissant la première option. Mais c'est alors la situation de l'acquéreur qui n'est pas enviable. En effet, la personne physique qui se porte acquéreur de parts d'une société assujettie à l'IS se trouve dans l'obligation de rembourser le capital emprunté avec des sommes qui auront préalablement supporté les cotisations sociales obligatoires ainsi que l'impôt sur le revenu. Quant aux intérêts, s'ils sont désormais déductibles, il convient toutefois de noter que cette déductibilité n'est que partielle, car limitée au montant de l'emprunt qui n'excède pas trois fois la rémunération attendue. Or, au regard de la valorisation actuelle des officines - 8,3 fois l'excédent brut d'exploitation en moyenne en 2009 (3) - sachant que la rémunération perçue est bien inférieure à l'EBE, moins d'un tiers des intérêts supportés par l'acquéreur de parts sociales d'une société exploitant une officine seront déductibles de son revenu. Autant dire que dans ces conditions, et au regard de l'état actuel du marché de la transaction d'officines, il est tout simplement impensable d'espérer boucler un plan de financement sans disposer d'un apport personnel conséquent.
Cette divergence des intérêts respectifs des cédants et acquéreurs d'officines exploitées via une société assujettie à l'IS explique, au moins en partie, l'attentisme actuel du marché.
C'est dans ce contexte que l'ordre national des pharmaciens a décidé de remettre sur le métier ce qu'il convient désormais de qualifier de serpent de mer : le décret relatif aux sociétés de participations financières des professions libérales (SPFPL), dont l'édiction est possible depuis l'entrée en vigueur de la loi MURCEF en 2001, mais qui a maintes fois été retardée. Une proposition de décret commune à l'ordre et aux syndicats d'officinaux a été arrêtée, seule la Fédération des Syndicats Pharmaceutiques de France (FSPF) refusant à ce jour de parapher ce texte.
Pour ceux qui l'ignoreraient encore, une SPFPL n'est jamais qu'une société, dite holding, dont l'objet est la détention de parts ou d'actions de sociétés dites d'exploitation (en l'occurrence des SEL). Dans le monde des entreprises libérales et plus particulièrement dans la sphère officinale, une SPFPL peut jouer deux rôles principaux : constituer un outil de transmission des SEL et permettre de regrouper sur le plan capitalistique plusieurs SEL. Seul ce premier aspect sera envisagé ici.
La SPFPL : outil de transmission des SEL
Les SPFPL constituent un excellent outil de transmission des SEL en ce qu'elles permettent de concilier les intérêts divergents des acquéreurs et vendeurs.
En effet, lorsque l'acquéreur décide de constituer une SPFPL, c'est cette dernière qui acquerra les parts ou actions de la SEL, permettant ainsi au cédant de bénéficier de l'exonération de la plus-value de cession, s'il fait valoir ses droits à la retraite concomitamment. Afin de financer l'acquisition des parts ou actions de la SEL, la SPFPL souscrira un emprunt bancaire auprès d'un établissement de crédit, lequel emprunt sera remboursé par la SPFPL grâce aux dividendes que la SEL lui versera.
Le traitement fiscal applicable à ces dividendes dépend du régime fiscal pour lequel la SPFPL a opté. Si la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL, l'impôt sur les sociétés sera acquitté par celle-ci, les dividendes perçus par la SPFPL n'étant imposables chez cette dernière qu'à hauteur de 5 % de leur montant. Ce régime fiscal, dit régime « mère-fille », présente toutefois un inconvénient majeur : les dividendes n'étant quasiment pas imposables au niveau de la SPFPL, celle-ci dégagera un résultat fiscal nettement déficitaire compte tenu de la déductibilité (non plafonnée) des intérêts de l'emprunt souscrit pour financer l'acquisition. Or, ce résultat déficitaire ne pourra être imputé sur aucun bénéfice imposable, sauf recours à des structurations trop complexes compte tenu de l'enjeu.
Fort heureusement, il existe un régime fiscal, dit de « l'intégration fiscale », qui permet de faire masse des résultats de la SEL et de la SPFPL, seule cette dernière étant redevable de l'impôt sur les sociétés. Ce régime permet en pratique d'imputer les intérêts de l'emprunt souscrit par la SPFPL sur les bénéfices dégagés par la SEL, permettant ainsi aux pharmaciens d'acquérir leur outil de travail dans des conditions fiscales particulièrement optimales. Seule contrainte pour pouvoir bénéficier de ce régime : la SPFPL doit détenir au moins 95 % du capital de la SEL, ce qui en l'état actuel de la législation, réserve le recours à ce montage aux seules transactions dans lesquelles toutes les parts ou actions composant le capital de la SEL sont cédées en bloc, au profit d'un seul repreneur.
En effet, l'alinéa 8 de l'article L. 5125-17 du Code de la santé publique impose à chaque pharmacien exerçant son activité professionnelle au sein d'une société de détenir directement au moins 5 % des parts ou actions composant le capital de la société. Si les repreneurs d'une société exploitant une officine sont au nombre de deux, situation de plus en plus fréquente puisque 51,3 % des titulaires sont associés (4), chacun devant détenir en direct au moins 5 % du capital de la SEL, la SPFPL ne pourra quant à elle détenir au maximum que 90 % du capital et ne pourra par conséquent pas recourir à l'intégration fiscale, ce qui limite en partie son intérêt. La suppression de l'alinéa 8 de l'article L. 5125-17 du Code de la santé publique apparaît donc comme une des conditions clés du succès des SPFPL, du moins en ce qui concerne les reprises globales par plusieurs praticiens.
Indépendamment de cette limite, l'édiction du décret autorisant la constitution de SPFPL n'a jamais paru aussi nécessaire pour tenter d'endiguer l'attentisme actuel du marché de la transaction d'officines et essayer de réduire le coût global d'acquisition de leur outil de travail par les adjoints désireux de devenir titulaires. Un énième report de la date de parution du décret constituerait dans ces conditions une importante déception.
(1) Source : étude Interfimo du prix de cession des pharmacies, mars 2010
(2) La plus-value dégagée sera exonérée de l'impôt sur le revenu dont le taux est de 18 % ; la plus-value demeurera toutefois assujettie aux prélèvements sociaux au taux de 12,1 %
(3) Source : étude Interfimo du prix de cession des pharmacies, mars 2010
(4) Source: Impact Pharmacien, n° 232, oct. 2009, page 40
Mise à jour du 3 avril 2012
Le Conseil d'Etat a rendu le 28 mars 2012 une décision dont il résulte que la disposition légale relative aux SPFPL est immédiatement applicable nonobstant l'absence de publication des décrets d'application. Le Conseil d'Etat juge en effet que « les dispositions de cet article sont, dès lors, immédiatement entrées en vigueur pour l'ensemble des professions libérales concernées ». Vous trouverez ici un commentaire plus détaillé de cette décision récemment obtenue par notre cabinet.