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Pharmacie d'officine : pourquoi le recours aux SPFPL est-il désormais incontournable ?

  • Par thomas.crochet le
    (mis à jour le )

Bien qu'en douze années le nombre de pharmaciens dont l'âge est compris entre 56 et 60 ans ait plus que doublé, que les taux d'intérêt aient atteint un niveau historiquement bas et que de nombreux dispositifs d'exonération de la plus-value dégagée lors d'une cession concomitante à un départ en retraite aient été adoptés, le nombre annuel de transactions d'officines ne cesse de décroitre, avec une nouvelle baisse de 10 % en 2009, qui porte la baisse observée depuis 2006 à près de 40 % (1).


Si les facteurs susceptibles d'expliquer un tel phénomène sont assurément multiples, il en est un sur lequel toutes les parties prenantes du monde des transactions d'officines s'accordent : la modification des structures d'exercice. Ces dernières années ont en effet été marquées par le développement exponentiel de l'exercice de la profession de pharmacien par l'intermédiaire de sociétés assujetties à l'impôt sur les sociétés, dont la société d'exercice libéral (ou SEL) constitue le fer de lance.


S'il est vrai que l'exercice de l'activité officinale par le biais d'une structure assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS) présente bien des attraits, liés notamment aux meilleures conditions de remboursement des emprunts souscrits lors de l'installation ou de la modernisation de l'officine, force est toutefois de constater qu'à l'heure de la revente de leur outil de travail, nombre de pharmaciens découvrent le revers de la médaille.


Les intérêts contradictoires des cédants et acquéreurs de parts de SEL


En effet, le titulaire d'une officine exploitée par l'intermédiaire d'une société assujettie à l'IS, désireux de cesser son activité, doit opérer un choix délicat entre faire procéder à la cession de l'officine par la SEL, suivie de la liquidation de la SEL, ou bien céder directement les parts de la société à son ou ses repreneurs. La première option recueillera les faveurs de l'acquéreur bien conseillé, qui y procèdera par l'intermédiaire d'une société constituée pour les besoins de la cause, lui permettant de rembourser l'emprunt contracté dans les conditions optimales de la fiscalité des sociétés. Hélas, le cédant qui opterait pour une telle solution serrait doublement imposé : sur l'éventuelle plus-value réalisée par la SEL lors de la cession de l'officine, puis lors de la liquidation de la SEL, étape nécessaire si le cédant souhaite accaparer à son profit personnel les fonds retirés de la cession, étant précisé qu'aucune de ces deux opérations ne peut bénéficier d'un dispositif d'exonération pour cause de départ en retraite.


Au contraire, le cédant bien conseillé peut décider, non pas de céder l'officine, mais les parts de la société qui l'exploite. Dans cette hypothèse, il bénéficiera de l'exonération de la plus-value dégagée lors de la cession (2) et retirera de l'opération une somme nette de tout prélèvement bien supérieure à celle qu'il aurait retirée en choisissant la première option. Mais c'est alors la situation de l'acquéreur qui n'est pas enviable. En effet, la personne physique qui se porte acquéreur de parts d'une société assujettie à l'IS se trouve dans l'obligation de rembourser le capital emprunté avec des sommes qui auront préalablement supporté les cotisations sociales obligatoires ainsi que l'impôt sur le revenu. Quant aux intérêts, s'ils sont désormais déductibles, il convient toutefois de noter que cette déductibilité n'est que partielle, car limitée au montant de l'emprunt qui n'excède pas trois fois la rémunération attendue. Or, au regard de la valorisation actuelle des officines - 8,3 fois l'excédent brut d'exploitation en moyenne en 2009 (3) - sachant que la rémunération perçue est bien inférieure à l'EBE, moins d'un tiers des intérêts supportés par l'acquéreur de parts sociales d'une société exploitant une officine seront déductibles de son revenu. Autant dire que dans ces conditions, et au regard de l'état actuel du marché de la transaction d'officines, il est tout simplement impensable d'espérer boucler un plan de financement sans disposer d'un apport personnel conséquent.


Cette divergence des intérêts respectifs des cédants et acquéreurs d'officines exploitées via une société assujettie à l'IS explique, au moins en partie, l'attentisme actuel du marché.


C'est dans ce contexte que l'ordre national des pharmaciens a décidé de remettre sur le métier ce qu'il convient désormais de qualifier de serpent de mer : le décret relatif aux sociétés de participations financières des professions libérales (SPFPL), dont l'édiction est possible depuis l'entrée en vigueur de la loi MURCEF en 2001, mais qui a maintes fois été retardée. Une proposition de décret commune à l'ordre et aux syndicats d'officinaux a été arrêtée, seule la Fédération des Syndicats Pharmaceutiques de France (FSPF) refusant à ce jour de parapher ce texte.


Pour ceux qui l'ignoreraient encore, une SPFPL n'est jamais qu'une société, dite holding, dont l'objet est la détention de parts ou d'actions de sociétés dites d'exploitation (en l'occurrence des SEL). Dans le monde des entreprises libérales et plus particulièrement dans la sphère officinale, une SPFPL peut jouer deux rôles principaux : constituer un outil de transmission des SEL et permettre de regrouper sur le plan capitalistique plusieurs SEL. Seul ce premier aspect sera envisagé ici.


La SPFPL : outil de transmission des SEL


Les SPFPL constituent un excellent outil de transmission des SEL en ce qu'elles permettent de concilier les intérêts divergents des acquéreurs et vendeurs.


En effet, lorsque l'acquéreur décide de constituer une SPFPL, c'est cette dernière qui acquerra les parts ou actions de la SEL, permettant ainsi au cédant de bénéficier de l'exonération de la plus-value de cession, s'il fait valoir ses droits à la retraite concomitamment. Afin de financer l'acquisition des parts ou actions de la SEL, la SPFPL souscrira un emprunt bancaire auprès d'un établissement de crédit, lequel emprunt sera remboursé par la SPFPL grâce aux dividendes que la SEL lui versera.


Le traitement fiscal applicable à ces dividendes dépend du régime fiscal pour lequel la SPFPL a opté. Si la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL, l'impôt sur les sociétés sera acquitté par celle-ci, les dividendes perçus par la SPFPL n'étant imposables chez cette dernière qu'à hauteur de 5 % de leur montant. Ce régime fiscal, dit régime « mère-fille », présente toutefois un inconvénient majeur : les dividendes n'étant quasiment pas imposables au niveau de la SPFPL, celle-ci dégagera un résultat fiscal nettement déficitaire compte tenu de la déductibilité (non plafonnée) des intérêts de l'emprunt souscrit pour financer l'acquisition. Or, ce résultat déficitaire ne pourra être imputé sur aucun bénéfice imposable, sauf recours à des structurations trop complexes compte tenu de l'enjeu.


Fort heureusement, il existe un régime fiscal, dit de « l'intégration fiscale », qui permet de faire masse des résultats de la SEL et de la SPFPL, seule cette dernière étant redevable de l'impôt sur les sociétés. Ce régime permet en pratique d'imputer les intérêts de l'emprunt souscrit par la SPFPL sur les bénéfices dégagés par la SEL, permettant ainsi aux pharmaciens d'acquérir leur outil de travail dans des conditions fiscales particulièrement optimales. Seule contrainte pour pouvoir bénéficier de ce régime : la SPFPL doit détenir au moins 95 % du capital de la SEL, ce qui en l'état actuel de la législation, réserve le recours à ce montage aux seules transactions dans lesquelles toutes les parts ou actions composant le capital de la SEL sont cédées en bloc, au profit d'un seul repreneur.


En effet, l'alinéa 8 de l'article L. 5125-17 du Code de la santé publique impose à chaque pharmacien exerçant son activité professionnelle au sein d'une société de détenir directement au moins 5 % des parts ou actions composant le capital de la société. Si les repreneurs d'une société exploitant une officine sont au nombre de deux, situation de plus en plus fréquente puisque 51,3 % des titulaires sont associés (4), chacun devant détenir en direct au moins 5 % du capital de la SEL, la SPFPL ne pourra quant à elle détenir au maximum que 90 % du capital et ne pourra par conséquent pas recourir à l'intégration fiscale, ce qui limite en partie son intérêt. La suppression de l'alinéa 8 de l'article L. 5125-17 du Code de la santé publique apparaît donc comme une des conditions clés du succès des SPFPL, du moins en ce qui concerne les reprises globales par plusieurs praticiens.


Indépendamment de cette limite, l'édiction du décret autorisant la constitution de SPFPL n'a jamais paru aussi nécessaire pour tenter d'endiguer l'attentisme actuel du marché de la transaction d'officines et essayer de réduire le coût global d'acquisition de leur outil de travail par les adjoints désireux de devenir titulaires. Un énième report de la date de parution du décret constituerait dans ces conditions une importante déception.



(1) Source : étude Interfimo du prix de cession des pharmacies, mars 2010

(2) La plus-value dégagée sera exonérée de l'impôt sur le revenu dont le taux est de 18 % ; la plus-value demeurera toutefois assujettie aux prélèvements sociaux au taux de 12,1 %

(3) Source : étude Interfimo du prix de cession des pharmacies, mars 2010

(4) Source: Impact Pharmacien, n° 232, oct. 2009, page 40




Mise à jour du 3 avril 2012


Le Conseil d'Etat a rendu le 28 mars 2012 une décision dont il résulte que la disposition légale relative aux SPFPL est immédiatement applicable nonobstant l'absence de publication des décrets d'application. Le Conseil d'Etat juge en effet que « les dispositions de cet article sont, dès lors, immédiatement entrées en vigueur pour l'ensemble des professions libérales concernées ». Vous trouverez ici un commentaire plus détaillé de cette décision récemment obtenue par notre cabinet.




Mise à jour du 18 octobre 2012


L'Ordre des pharmaciens accepte depuis le 29 septembre dernier d'examiner les dossiers d'inscription de SPFPL qui lui sont présentés (ici).



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