Le blog immobilier du Cabinet NEU-JANICKI

L'action en rescision pour lésion ne remet pas en cause, par elle-même, le droit de propriété de l'acquéreur.

La présente décision est l'occasion pour la Cour de cassation de se prononcer sur les conséquences d'une action en rescision pour lésion sur le droit de propriété de l'acquéreur.

En l'espèce, une société de construction a entrepris d'acquérir diverses parcelles dans le but de réaliser un vaste projet immobilier. Elle sollicite à cette fin deux particuliers qui s'engagent, par le biais de deux promesses unilatérales de vente, à céder leurs biens respectifs. Après avoir levé les options, l'acquéreur s'est ensuite heurté au refus des vendeurs de procéder à la réitération de la vente par acte authentique.

Contestant le prix des parcelles, ces derniers ont, en outre, décidé d'assigner l'acheteur en rescision de la vente pour lésion. À la suite de cela, deux jugements sont venus confirmer la validité des opérations en condamnant la société à payer le prix des biens vendus. Accueillant l'action en rescision pour lésion des vendeurs, un arrêt a confirmé le jugement validant la vente de la seconde parcelle. L'acquéreur a alors assigné les vendeurs en indemnisation des préjudices résultant de l'inexécution des promesses unilatérales de vente. Il leur reprochait plus précisément leurs refus de réitérer la vente.

Les juges du fond (Aix-en-Provence, 8 juill. 2010) ont refusé d'accéder à cette demande en développant une argumentation en demi-teinte. Tout en reconnaissant le manquement des défendeurs à leurs obligations nées des promesses de vente de réitérer la cession, ils ont, dans le même temps, considéré que la volonté des vendeurs de solliciter la rescision du contrat pour lésion les aurait, en tout état de cause, contraints à patienter jusqu'à l'issue des procédures avant d'entreprendre les travaux. La cour d'appel a ainsi estimé que le demandeur n'apportait pas la preuve d'une faute des vendeurs susceptible de fonder l'action en réparation.

En estimant que « l'action en rescision pour lésion ne remet pas en cause, par elle-même, le droit de propriété de l'acquéreur », le juge du droit casse l'arrêt d'appel au visa des articles 1583, 1674 et 1681 du code civil.

La haute juridiction reproche aux juges du fond d'avoir négligé le droit de propriété de l'acheteur en se basant uniquement sur l'action en rescision que les vendeurs envisageaient d'introduire.

Cette décision mérite l'approbation.

* En premier lieu, dans un contrat de vente, le transfert de propriété s'opère solo consensu en vertu de l'article 1583 du code civil. Dès lors, le simple fait d'introduire une action contestant la validité de l'acte ne peut remettre en cause ce transfert, puisque aucune certitude ne peut exister quant à l'issue du litige.

* En second lieu, l'arrêt démontre que la solution retenue est fidèle à la volonté du législateur de favoriser la sauvegarde de l'acte conclue malgré l'existence d'une lésion. En matière de vente immobilière, cette intention transparaît clairement de l'article 1681 du code civil qui ouvre à l'acheteur une option. Ce texte lui confère en effet la possibilité de laisser la rescision s'opérer pour aboutir à la nullité de la vente, mais lui reconnaît aussi le droit de sauver l'acte lésionnaire en offrant le supplément de prix afin d'éviter l'anéantissement du contrat (V., sur cette action, P. le Tourneau, Droit de la responsabilité et des contrats, Dalloz Action, 2010/2011, n° 5868). C'est donc surtout en considération de cette faculté de rééquilibrer le contrat qu'une action en rescision ne permet pas, à elle seule, de nier le droit de propriété de l'acquéreur.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 14 décembre 2011 n° 10-25408

Le fait par le locataire de ne pas manifester sa volonté de faire appliquer le pacte de préférence d'acquisition dont il bénéficiait s'analyse en une renonciation tacite et non équivoque.

Cette décision donne toute sa portée à l'adage "le silence vaut acceptation" ou encore "qui ne dit mot consent".

En l'espèce, le bail commercial comporte un pacte de préférence au terme duquel la société locataire disposait d'un droit de préférence en cas de cession de l'immeuble, le bailleur étant tenu d'informer le preneur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de son intention de vendre.

L'immeuble a été vendu un tiers le 15 mai 1997, puis revendu par celui-ci le 10 mai 2001.

La société locataire a assigné le bailleur initial et les deux acheteurs successifs pour faire constater que les deux ventes successives avaient été réalisées en fraude de ses droits, faire annuler en conséquence lesdites cessions.

C'est en vain que la locataire fait grief à l'arrêt de la débouter de ses demandes.

En effet, ayant relevé que la société locataire avait eu connaissance des ventes et de leurs conditions financières dans le mois qui avait suivi leur réalisation, pour la première cession en 2000, lors d'une instance en référé l'ayant opposée à sa bailleresse, et pour la seconde cession, en 2002, au cours de la procédure de fixation du loyer du bail renouvelé, qu'elle avait effectué les paiements des loyers au nouveau propriétaire dès le mois qui avait suivi chacune des cessions, sans la moindre protestation, et qu'elle n'avait pas non plus manifesté de protestation, ni exprimé la volonté d'invoquer le pacte de préférence lors du congé avec offre de renouvellement du bail délivré par le nouveau propriétaire, la cour d'appel, qui a pu déduire de ces seuls motifs que ces actes s'analysait en une renonciation tacite, certaine et non équivoque de la locataire à se prévaloir du pacte de préférence, a légalement justifié sa décision.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 3 novembre 2011 n°10-20297

Un arrêté du 13 avril 2011 qui, bien que paru au Journal officiel du 31 mai 2011, est entré en vigueur le 1er mai 2011 (Arr., art. 2), précise que l'annexe prévue à l'article 1er de l'arrêté du 13 octobre 2005 portant définition du modèle d'imprimé pour l'établissement de l'état des risques naturels et technologiques prévu par le deuxième alinéa du I de l'article L. 125-5 du code de l'environnement est remplacée par l'annexe au présent arrêté qui sera publiée au Bulletin officiel du ministère de l'écologie, du développement durable, des transports et du logement et librement disponible en préfecture, sous-préfecture, en mairie et téléchargeable à partir du site internet du ministère chargé de la prévention des risques majeurs.

Pour obtenir l'annexe, cliquez ici

La condition suspensive de l'obtention d'un prêt est réalisée au moment de la notification d'une offre à l'acquéreur et non à la date de l'autorisation du prêt par la banque.

En pratique, il y a un décalage de quelques jours entre le moment où la banque informe l'emprunteur qu'elle consent à un prêt et celui où l'offre est expédiée selon les formes requises. Lorsqu'un contrat est conclu sous la condition de l'obtention d'un prêt, faut-il considérer que la condition est réalisée dès l'émission de l'offre par l'établissement de crédit ou au moment de la réception de cette offre de prêt par les acquéreurs ?

Les conséquences pratiques sont importantes puisque selon les termes de l'article 1176 du code civil, lorsqu'un contrat est conclu sous condition suspensive, celui-ci est caduc si la condition ne s'est pas réalisée dans le délai imparti.

L'article L. 312-16 du code de la consommation relatif à la protection de l'acquéreur immobilier n'apporte aucune précision sur le moment de « l'obtention du prêt ».

Considérer que la condition est acquise dès l'émission de l'accord du prêt peut être défavorable à l'acquéreur qui va se trouver engagé par le contrat de vente alors même que la banque pourrait rétracter son offre ou l'avoir assortie de conditions peu avantageuses.

C'est pourquoi la Cour de cassation a d'abord retenu que la condition suspensive est réalisée lorsque l'acquéreur reçoit, dans le délai fixé, une offre de prêt conforme à la convention des parties et à la législation applicable (Civ. 3e, 18 nov. 1992, Bull. civ. III, n° 300 ). Elle précise depuis que l'offre doit être « ferme et sans réserve caractérisant l'obtention d'un prêt conforme aux stipulations contractuelles » (Civ. 3e, 7 nov. 2007, 7 esp., RDI 2008. 262, obs. H. Heugas-Darraspen ; 27 janv. 2009, CCC 2009. 117, obs. Raymond).

Il n'est cependant pas nécessaire que cette offre satisfasse les exigences formelles du code de la consommation, dont seul l'emprunteur peut se prévaloir (Civ. 3e, 24 sept. 2003, AJDI 2004. 151, obs. S. Prigent). Dès lors, une simple attestation établie par la banque donnant un accord de principe ne constitue pas une offre (Civ. 3e, 7 nov. 2007, préc.).

Le présent arrêt s'inscrit dans cette jurisprudence.

En l'espèce, le prêt a été consenti par la banque deux jours avant l'extinction de la promesse, mais n'a été notifié aux acquéreurs que huit jours après le terme prévu. Le vendeur a refusé de signer l'acte authentique de vente au motif que la promesse était caduque. La cour d'appel lui a donné tort, en estimant que la condition était réalisée à la date de l'autorisation du prêt, nonobstant la notification tardive de l'offre aux acquéreurs. Au visa de l'article 1176 du code civil, cet arrêt est censuré par la Cour de cassation qui rappelle que la condition n'a été réalisée que par la transmission de l'offre à l'acquéreur.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 11 mai 2011 n° 10-14536

La garantie d'éviction du fait d'un tiers n'est due qu'en cas de trouble de droit, imputable au vendeur et antérieur à la vente.

Dans l'arrêt rapporté, la troisième chambre civile rappelle que la garantie due par le vendeur contre l'éviction du fait du tiers ne concerne que les troubles de droit.

Au cas d'espèce, le litige était né de l'envahissement par une haie de troènes d'une place de stationnement vendue avec un appartement. L'acheteur avait assigné le vendeur en indemnisation en raison de la supposée éviction dont il souffrait. Pour accueillir cette demande, la cour d'appel de Versailles (26 nov. 2009) avait retenue une restriction de jouissance contre laquelle le vendeur devait garantie.

La Cour de Cassation casse l'arrêt et rappelle les conditions de la garantie d'éviction du fait des tiers tout en déniant à l'envahissement de végétaux la qualité de trouble de droit. La cassation sans renvoi de l'arrêt d'appel est alors prononcée pour violation de l'article 1626 du code civil.

Au contraire de la garantie d'éviction du fait personnel, la garantie du fait des tiers est limitée aux troubles de droit, constitué dans deux hypothèses principales:

1-d'une part, l'acheteur est protégé contre l'éviction proprement dite, ce qui suppose une condamnation en justice à délaisser tout ou partie de la chose vendue à un tiers.

2- d'autre part, le vendeur est garanti contre les charges non déclarées, que cette charge soit réelle ou personnelle.

En l'espèce, le trouble n'étant constitué que par un envahissement de végétaux dû à un défaut d'entretien des parties communes, le vendeur ne devait donc pas garantie.

La Cour reproche aux juges du fond de ne pas avoir tiré les conséquences légales de leurs constatations : ayant constaté la postériorité de l'apparition du trouble à la vente et son défaut d'imputabilité au vendeur, ils auraient dû rejeter la demande en indemnisation.

Ces deux conditions, classiquement exigées pour l'application de la garantie d'éviction du fait du tiers n'en sont en réalité qu'une seule. On déduit ainsi de la postériorité du trouble à la conclusion de la vente son défaut d'imputabilité au vendeur.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 11 mai 2011 n° 10-13679

La sécurité juridique est ici remise en cause par la Cour de Cassation qui considère que tant que la levée d'option par le bénéficiaire de la promesse unilatérale n'a pas été réalisée ou est postérieure à la rétractation du promettant, cela exclue toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d'acquérir, la réalisation forcée de la vente ne peut donc pas être ordonnée.

En d'autres termes, un promettant pourrait se retirer à tout moment tant que la levée d'option ne serait faite par le bénéficiaire. Or, c'est à l'encontre même du principe et de l'esprit de l'acte de la promesse unilatérale de vente, dans laquelle le promettant s'engage fermement et définitivement de vendre, que va la Cour de Cassation.

Le 8 septembre 2010, la troisième chambre civile estimait que le décès du promettant n'empêchait pas le bénéficiaire de lever valablement l'option contre ses héritiers, leur auteur ayant « définitivement consenti à vendre » (Civ. 3e, 8 sept. 2010, D. 2011. 472; Defrénois, 2010. 2123, note Aynès).

La précision avait suscité l'espoir d'un abandon par la haute juridiction de la position, inaugurée en 1993, selon laquelle la rétractation d'une promesse unilatérale de vente ne peut être sanctionnée que par une condamnation à verser des dommages et intérêts, mais jamais par la réalisation forcée de la vente (Civ. 3e, 15 déc. 1993, D. 1994. 507; 28 oct. 2003, RDC 2004. 270, obs. Mazeaud).

L'arrêt rapporté brise en l'état ce courant jurisprudentiel.

En l'espèce, l'héritière du promettant, tenue par la promesse, l'avait rétractée avant l'expiration du délai d'option.

Les juges du fond avaient néanmoins prononcé la réalisation forcée de la vente en faveur du bénéficiaire qui avait levé l'option dans les temps, invoquant la force obligatoire du contrat.

Au visa des articles 1101 et 1134 du code civil, la Cour de cassation censure cette décision au motif que la levée d'option par le bénéficiaire de la promesse unilatérale postérieurement à la rétractation du promettant excluant toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d'acquérir, la réalisation forcée de la vente ne pouvait être ordonnée.

Retour, donc, à la case départ. Pour la haute juridiction, le consentement du promettant semble devoir non seulement exister au jour de la conclusion de la promesse, mais également se maintenir pendant toute la durée de son exécution. C'est poser en matière de formation du contrat une condition de permanence de la volonté que le droit civil ignore.

Et là paraît désormais résider l'essentiel du problème. Il faut en effet remarquer que la motivation du présent arrêt se distingue en ce qu'elle abandonne toute référence à l'« obligation de faire » du promettant. En 1993, l'impossibilité d'exécuter en nature la promesse se déduisait, au moins formellement, de cette qualification d'obligation de faire, catégorie d'obligations dont on feignait un instant de croire que l'article 1142 interdisait par principe l'exécution. Ici, c'est en réalité toute idée de contrat de vente que la rétractation du promettant efface, comme en témoigne le visa de l'article 1101 du code civil (V. déjà, Civ. 3e, 25 mars 2009, D. 2010. Pan. 224, obs. Amrani-Mekki ; JCP 2009. 213, obs. Labarthe ; RDC 2009. 995, obs. Laithier). Si la réalisation forcée de la vente est impossible, c'est qu'aucun contrat n'est envisageable faute de consentement du promettant au jour de la levée d'option.

Relevons seulement que les parties qui voudraient conférer une valeur plus importante à un engagement dont l'intensité se situe désormais en deçà de l'offre de vente avec délai ont toujours la possibilité de convenir que la sanction de l'engagement du promettant sera la vente forcée (Civ. 3e, 27 mars 2008, JCP 2008. II. 10147, note Pillet ; RDC 2008. 734, obs. D. Mazeaud).

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 11 mai 2011 n° 10-12875

La vente à soi-même ou l'OBO (owner buy out) permet au propriétaire d'un bien immobilier d'obtenir des liquidités en vendant ce bien à une société qu'il a lui-même constituée et de développer son patrimoine.

1- La vente d'un bien doit être comptée au nombre des techniques de financement : elle permet en effet d'obtenir des liquidités pour réaliser un projet. Mais aliéner un bien, c'est aussi y renoncer et donc s'appauvrir. L'OBO (ou vente à soi-même) permet de surmonter cette contradiction tout en réorganisant son patrimoine. Cette technique ne saurait toutefois convenir à toutes les situations et suppose des précautions d'emploi.

2- La vente à soi même permet d'obtenir des liquidités en contrepartie de la valeur d'un bien. Il suppose que la société constituée par le propriétaire obtienne un emprunt pour financer l'acquisition du bien. Par hypothèse, le propriétaire aura recours à ce système parce qu'il n'a pu contracter personnellement un emprunt, au motif que son taux d'endettement est trop élevé. la vente à soi même permet d'externaliser cet endettement en le faisant supporter par une personne morale distincte.

3- Toutefois, la constitution d'une société ne renforcera pas à elle seule les capacités d'endettement du propriétaire. La banque qui finance l'opération ne consentira un prêt que si le bien acquis par la société produit des revenus, ou si le vendeur obtient le concours de plusieurs associés pour renforcer la capacité de remboursement de la société. La vente à soi même pourra donc être un moyen indirect de consentir un financement intra familial.

I. L'opportunité d'une vente à soi même

1-L'opportunité d'une vente à soi même s'apprécie avant tout selon un montage financier : si le taux de rentabilité du bien acquis par la société dépasse le taux d'intérêt demandé par la banque, l'opération est financièrement pertinente.

Par ailleurs, il faut tenir compte de l'usage que le vendeur fera du prix de vente : s'il emploie les fonds pour réaliser un autre investissement, il faudra tenir compte de la rentabilité de cette seconde opération pour évaluer l'intérêt global de la vente à soi même.

2- Pour compléter l'évaluation de la vente à soi même, il faudra également prendre en compte la déductibilité des intérêts d'emprunt. Si le bien vendu produit des revenus, les associés de la société acquéreur pourront en effet déduire le coût du crédit de leur revenu imposable. Cette incidence fiscale est d'autant plus appréciable si le vendeur réemploie les fonds pour réaliser une acquisition qui ne lui aurait pas permis de déduire les intérêts d'emprunt (acquérir sa résidence principale ou une résidence secondaire qu'il n'envisage pas de louer).

3- La vente à soi même peut également constituer une opération de refinancement d'un prêt en cours pour obtenir des conditions financières plus avantageuses. Le vendeur pourra dans ce cas subroger le prêteur dans les droits et garanties de la première banque, à concurrence des sommes dues au titre du prêt à rembourser - la subrogation permet en effet des réduire les frais de garanties inhérents à tout refinancement.

II. Inconvénients de la vente à soi même

Coût de la vente à soi même

1- Comme toute vente, la vente à soi même impose au vendeur divers coûts qu'il devra intégrer dans sa simulation pour déterminer le bénéfice réel de l'opération, notamment le coût de l'impôt sur les plus-values. Si la vente à soi même sert à refinancer un emprunt, le vendeur aura l'obligation d'acquitter une indemnité de remboursement anticipé, voire des frais de mainlevée.

2- De son côté, la société qui acquiert le bien devra payer les frais de vente, les droits d'enregistrement et les frais de constitution des garanties demandées par la banque. Le montant cumulé de ces dépenses devra être pris en compte pour calculer la rentabilité et l'intérêt global de l'opération.

Risques de la vente à soi même

1- La vente à soi même ne saurait être recommandé s'il vise à retirer un actif du patrimoine du vendeur pour le soustraire aux poursuites de ses créanciers. La vente serait exposée dans ce cas à l'action paulienne des créanciers, sur le fondement de l'article 1167 du Code civil.

Afin de prévenir toute critique de cet ordre, il importe que le bien soit vendu à sa valeur vénale ; le vendeur aura tout intérêt à se préconstituer la preuve de la valeur en faisant annexer une expertise du bien vendu à l'acte de vente.

2- La vente à soi même présente un aléa pour le vendeur : si la vente est soumise à un droit de préemption, il court le risque de devoir céder le bien au titulaire sans pouvoir se rétracter. Il peut certes retirer son offre tant que le titulaire du droit de préemption ne l'a pas acceptée en lui notifiant son accord sur le prix et les conditions de la cession proposée, mais la vente devient parfaite en revanche dès que le titulaire du droit de préemption accepte l'offre.

3- La vente à soi même immobilier présente un risque pour le prêteur, car la solvabilité de son emprunteur dépend d'une seule source de revenus - les loyers du bien vendu. Elle est donc à la merci d'un défaut de paiement des locataires ou d'une vacance prolongée de l'immeuble.

Ce risque est toutefois en partie couvert par la garantie hypothécaire constituée lors de la conclusion du prêt, et cette couverture pourra en outre être complétée par un engagement de caution des associés envers la banque.

Pour conclure. La vente à soi même ne doit pas être uniquement envisagé comme un montage destiné à procurer des liquidités au vendeur. Cette technique permet aussi au vendeur de conserver indirectement le contrôle et la propriété du bien cédé. C'est enfin une solution originale et efficace pour rééquilibrer les patrimoines personnel et professionnel.

Pour pouvoir prétendre à rémunération, l'agent immobilier doit disposer d'un mandat avant de commencer toute démarche. Dans le cas contraire, il perd son droit à rémunération.

Il résulte de la combinaison de l' article 6 de la loi du 2 janvier 1970 et des articles 72 et 73 du décret du 20 juillet 1972 , que l'agent immobilier ne peut réclamer une commission ou rémunération à l'occasion d'une opération visée à l' article 1er de la loi no 70-9 du 2 janvier 1970 que si, préalablement à toute négociation ou engagement, il détient un mandat écrit, délivré à cet effet par l'une des parties et précisant les conditions de détermination de la rémunération ou commission, ainsi que la partie qui en aura la charge.

Les parties à la vente peuvent cependant, par une convention ultérieure qui n'est valable que si elle est postérieure à la vente régulièrement conclue, s'engager à rémunérer les services de l'agent immobilier.

S'agissant de la vente d'un appartement visité par l'entremise d'un agent immobilier, auquel l'acquéreur a remis une offre d'achat, pour condamner cet acquéreur à verser à l'agent immobilier une somme au titre de sa commission, le jugement attaqué retient que le mandat de recherche fixant le montant de la commission à 3 000 euros a été signé par l'acquéreur, qu'il est expressément précisé dans ce document que la commission est à la charge de l'acquéreur, qu'il est établi que c'est bien l'agent immobilier qui s'est occupé, jusqu'à la signature de l'acte définitif, de la transaction, qu'il a donc rempli ses obligations contractuelles qui étaient de mener celle-ci à son terme et que l'acquéreur n'a aucun motif sérieux et légitime pour s'opposer à la juste rémunération de ce travail, rémunération de surcroît prévue dès la promesse de vente.

En se déterminant ainsi, sans rechercher si le mandat de recherche était antérieur à l'offre d'achat reçue par l'agent immobilier, la juridiction de proximité n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des textes précités.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 28 avril 2011 n°10-13870

On se souvient que la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement, dite « Grenelle 2 », est venue renforcer le régime juridique du diagnostic de performance énergétique (DPE). L'article L. 134-1 du Code de la construction et de l'habitation, issu de cette nouvelle rédaction, prévoit notamment que la durée de validité du diagnostic (jusqu'à présent de 10 ans) serait fixée par décret. C'est chose faite avec le décret n° 2010- 413 du 13 avril 2011, d'application immédiate, publié au JO du 19 avril 2011.

La durée de validité du diagnostic est maintenue à 10 ans, mais est désormais inscrite à l'article R. 134-4-2 du Code de la construction et de l'habitation. Le cinquième alinéa de l'article R. 271-5 du même code, qui fixait jusqu'ici la durée de validité du DPE, est parallèlement abrogé.

L'article R. 134-4-3 de ce code, qui prévoyait l'établissement du diagnostic aux locations à caractère saisonnier, est également abrogé, ce type de locations étant (avec les baux ruraux) expressément dispensé du DPE par l'article L. 134-3-1 du Code de la construction et de l'habitation, créé par la loi Grenelle 2.

Source

D. n° 2011-413, 13 avr. 2011 : JO 19 avr. 2011

La conclusion à domicile d'un compromis de vente, dont la signature est recueillie par le propre mandataire du vendeur et non par l'acquéreur, ne constitue pas un acte de démarchage au sens du code de la consommation.

La propriétaire d'un appartement a donné un mandat exclusif de vente à une société fiduciaire de gestion de patrimoine moyennant le paiement d'une somme et d'une rente viagère. Par acte sous seing privé, la venderesse a signé un compromis de vente de cet appartement avec une société civile immobilière (SCI) ; puis elle a fait savoir qu'elle renonçait à l'opération. La SCI l'a alors assignée en réalisation forcée de la vente. Les juges du fond ont déclaré la vente parfaite.

La venderesse, a revendiqué l'application des articles L 121-21 et suivants du Code de la Consommation en considérant que le compromis ayan été signé à son domicile, il s'agissait d'un acte de démarchage. Les dispositoins du Cod d la Consommation sont théoriquement applicable à « quiconque pratique ou fait pratiquer le démarchage, au domicile d'une personne physique, à sa résidence ou à son lieu de travail, même à sa demande, afin de lui proposer l'achat, la vente, la location, la location-vente ou la location avec option d'achat de biens ou la fourniture de services ». Ainsi d'après la venderesse, les règles prévues par le code de la consommation n'ayant pas été respectées, la vente, loin d'être parfaite, serait même nulle.

Il est vrai que ces dispositions protectrices du consommateur s'appliquent à un agent immobilier qui pratique le démarchage à domicile et qui fait ensuite signer un compromis au domicile de l'acquéreur (V. Crim. 28 nov. 2000, no 00-81.963, Bull. crim. n° 355).

La Cour de cassation rejette cependant le pourvoi, considérant qu'en l'espèce la signature de la vendeuse a été recueillie par son propre mandataire (la société fiduciaire) et non par l'acquéreur (la SCI), lequel n'était pas représenté par la société fiduciaire. Les dispositions du code de la consommation n'étaient par conséquent pas applicables.

Cette décision cdoit être approuvée et confirme une jurisprudence antérieure, selon laquelle ne constitue pas un acte de démarchage la transmission, faite au domicile des vendeurs, d'une offre d'achat, par un agent immobilier auquel ceux-ci avaient précédemment confié un mandat de recherche d'acquéreurs pour le bien considéré (Civ. 1re, 14 janv. 2010, n° 09-11.832, Bull. civ. I, n° 10).

Dans ces deux situations, le mandataire (agent immobilier ou société fiduciaire) avait déjà reçu un mandat de vente de la part de ses clients. C'est dans le cadre de ce mandat qu'il avait trouvé un acquéreur et s'était ensuite rendu au domicile des vendeurs pour faire signer le compromis. C'est en outre le mandataire, et non l'acheteur, qui avait recueilli la signature du vendeur. On ne se trouvait par conséquent pas dans le cadre d'un démarchage au sens du code de la consommation.

Cour de Cassation, 1ère Chambre Civile, 31 mars 2011 n° 09-15299

Si le bien immobilier vendu prend de la valeur entre la promesse de vente et l'acte notarié, le vendeur ne peut pas pour autant s'estimer lésé.

En l'espèce, les consorts X qui avaient, par acte sous seing privé du 23 mars 1994, consenti à la société Ocodim, aux droits de laquelle vient la société OCDL, et à la société Locosa, sous condition suspensive de la purge du droit de préemption urbain, une promesse synallagmatique de vente d'une parcelle de terre, ont, en 2006, assigné ces sociétés en rescision pour lésion.

Les consorts X ont fait grief à l'arrêt de la cour d'appel de les débouter de leur action en rescision pour lésion, alors, selon eux, que pour savoir s'il y a lésion de plus des sept douzièmes, il faut estimer l'immeuble suivant son état et sa valeur au moment de la vente ; si la lésion doit ainsi, en principe, s'apprécier au jour de la signature de la promesse, il en est autrement s'il y a une modification de l'objet de la vente entre l'acte sous seing privé et l'acte authentique, la lésion n'étant alors estimée que le jour de la demande de réitération de la vente par acte authentique ; constitue une modification de l'objet de la vente, la modification du caractère constructible ou non du terrain vendu ; en l'espèce, les consorts X avaient, par acte sous seing privé du 23 mars 1994, vendu une parcelle de terre non-constructible d'une valeur de 31.961,70 euro ; suite à une révision du POS, approuvée en 2004 puis en 2006, le terrain est devenu constructible et sa valeur est estimée à la somme de 3.913.560 euro ; suite à cette modification de l'objet de la vente, les sociétés Omnium et Locosa ont demandé la réitération de la promesse par acte authentique ; en retenant la date du compromis de 1994 comme date à laquelle doit être estimée la lésion sans tenir compte de la modification de la chose vendue entre la date de la promesse et de celle de sa réitération par acte authentique, la cour d'appel a violé l'article 1675 du Code civil.

L'échange des consentements entre vendeur et acquéreur se fait lors de la signature de la promesse synallagmatique de vente, rappelle la Cour de cassation, et c'est à cet instant que le bien doit être évalué. Si sa valeur augmente par la suite, le vendeur ne peut que le regretter, mais non revenir sur sa parole.

La vente, a dit la Cour, était parfaite lors de la signature du "compromis", même avec une condition suspensive. Les deux parties étant d'accord sur la chose et sur le prix, le vendeur ne peut donc plus se plaindre des aléas postérieurs, même s'ils surviennent avant la régularisation de l'acte devant le notaire.

On pourrait rappeler ici les dispositions de l'article 1583 du Code Civil qui dispose que: "Elle (la vente) est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé."

Ainsi, à la date de l'accord respectif des parties sur la chose (le terrain) et son prix (31.961,70 euro), la vente était parfaite. Peu importe que le terrain ait pris de la valeur postérieurement. La date à retenir est celle de la rencontre des volontés.

Néanmoins, la Cour de Cassation s'est appuyé sur le fondement juridique des vendeurs à savoir l'article 1675 du Code Civil. En effet, la Cour de cassation, ayant exactement retenu que "le moment de la vente" visé par l'article 1675 du Code civil était celui de la rencontre des volontés sur les éléments essentiels du contrat, à savoir, la chose et le prix, ce qui correspondait normalement à la date de la promesse de vente, même en présence d'une condition suspensive, et constaté qu'il était justifié du paiement de l'intégralité du prix de vente lors de la signature du "compromis" de 1994, la cour d'appel en a déduit à bon droit que la date du "compromis" était celle à laquelle devait être appréciée la lésion.

La leçon pour les vendeurs de terrain non encore constructible ou sous condition suspensive est d'insérer une clause permettant une réévaluation du prix dans ce type de promesse de vente qui sont longues et permettent la transformation d'un terrain constructible en terrain cosntructible.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 30 mars 2011 n°10-13756

Tenu à un devoir général de loyauté, le vendeur qui dissimule intentionnellement la présence d'amiante à l'acheteur est l'auteur d'une réticence dolosive.

Aujourd'hui, nul n'ignore que depuis la loi n° 2000-1208 du 13 décembre 2000, et surtout son décret d'application n° 2002-839 du 3 mai 2002, toute vente d'un immeuble bâti doit être accompagnée de la fourniture par le vendeur d'un diagnostic technique comprenant, notamment, l'acte mentionnant la présence ou l'absence de matériaux ou produits contenant de l'amiante prévu à l'article L. 1334-13 du code de la santé publique (CCH, art. L. 271-4).

Dans l'arrêt rapporté, la cour régulatrice précise qu'antérieurement à l'entrée en vigueur de ces dispositions, le vendeur était tenu à une obligation générale d'information du cocontractant.

En l'espèce, la vente d'un pavillon préfabriqué a été conclue avant l'entrée en vigueur des dispositions du décret du 3 mai 2002. Ultérieurement à la transaction, l'acheteur a découvert la présence d'amiante. Ayant été condamné à payer des dommages-intérêts sur le fondement de la violation de son obligation précontractuelle d'information (Orléans, 9 nov. 2009), le vendeur a formé, en vain, un pourvoi en cassation.

Violation de l'obligation d'information

L'existence d'une obligation générale d'information est rattachée au devoir de loyauté, elle est due par le vendeur lorsqu'elle se révèle pertinente pour l'acheteur ignorant légitimement l'information. En l'espèce, la troisième chambre civile relève une obligation d'information à la charge du vendeur, puisqu'elle précise, après avoir relevé que les juges du fond avaient souverainement constaté la connaissance de la présence d'amiante par les propriétaires, que l'acheteur n'aurait pas conclu la vente à ces conditions s'il avait été informé de la présence d'amiante.

La particularité de la décision vient de l'utilisation faite de l'obligation générale d'information par les juges du fond pour suppléer l'obligation spéciale, pas encore en vigueur au moment de la transaction.

Existe alors à la charge du vendeur immobilier une obligation d'information portant sur la présence d'amiante en dehors de l'application de la loi spéciale. Preuve est encore ici donnée de la vigueur de l'obligation générale d'information malgré le foisonnement des obligations spécifiques, de surcroît hors la présence d'un professionnel.

Plusieurs sanctions étaient susceptibles d'être prononcées à l'égard du débiteur d'information défaillant:

- la nullité du contrat pour dol,

- l'attribution de dommages et intérêts

Ce sont les dommages et intérêts qui ont été choisi équivalent au montant du désamiantage

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 16 mars 2011 n° 10-10503

Le vendeur occasionnel qui, dans la réalisation de travaux antérieurs à la vente, s'est comporté comme un maître d'oeuvre, a acheté les matériaux, conçu l'installation litigieuse et l'a en partie réalisée doit être assimilé au vendeur professionnel tenu de connaître les vices de la chose.

Bricoleur, bircoleuse, abstenez-vous, votre vocation ou votre envie si elle n'est pas une activité professionnelle peut vous couter cher.

Assisté d'un plombier-chauffagiste, le propriétaire d'une maison entreprend, en 1994-1995, la transformation du système de chauffage. Les travaux, réalisés sur les plans et sous la direction du maître d'ouvrage, consistaient en la pose d'un poêle à bois au rez-de-chaussée et en son raccordement au conduit de fumée situé à l'étage du dessus. Le bien est vendu six ans plus tard, le 10 septembre 2001. Le 15 novembre 2001, un incendie se déclare et détruit la toiture et la charpente, le sinistre trouvant son entière origine dans la défectuosité de l'installation de chauffage réalisée. Assigné en garantie des vices cachés, le vendeur oppose la clause exonératoire contenue au contrat (laquelle visait précisément les vices de construction).

Les juges du fond rejettent ce moyen de défense, refusant au vendeur le bénéfice de l'exonération contractuelle au motif qu'il s'était comporté en professionnel et qu'il devait dès lors être assimilé à un vendeur tenu de connaître les vices de la chose.

Dans son pourvoi, le vendeur reprochait aux magistrats de se prononcer en ce sens sans avoir véritablement caractérisé ni la qualité de professionnel du vendeur ni sa mauvaise foi.

La critique est rejetée par la Cour de cassation, qui reconnaît la rectitude de l'assimilation : le vendeur qui s'était comporté en maître d'oeuvre, qui avait acheté les matériaux, qui avait conçu l'installation litigieuse et qui l'avait en partie réalisée doit être assimilé au vendeur professionnel tenu de connaître le vice.

Ce qui est en réalité appliqué au vendeur en l'espèce n'est pas une présomption, mais une sanction. Le vendeur, qui s'est comporté en professionnel alors qu'il n'en était pas un a commis une imprudence grave, laquelle se trouve directement à l'origine du dommage subi par l'acheteur.

On ne l'assimile à un professionnel que pour l'obliger à le réparer. Or, telle n'est pas la fonction de la garantie des vices cachés qui, précisément, relève d'un mécanisme de garantie et non d'un mécanisme de responsabilité:

- La garantie organise la répartition des risques de la chose lorsque celle-ci se révèle impropre à son usage en raison d'un vice caché. À l'acheteur de supporter en ce cas les frais du remplacement ou de la remise en état et d'indemniser le vendeur au-delà s'il connaissait le vice sans l'avoir révélé.

- La responsabilite: si l'on reproche au vendeur non pas d'avoir connu le vice, mais de l'avoir créé, c'est sa responsabilité que l'on cherche à engager. En ce cas, il est finalement indifférent de savoir s'il était tenu ou non de connaître l'existence du vice : il suffit qu'il ait contribué à le constituer.

Il en résulte que cette affaire, contrairement à ce qu'en a déduit la Cour de Cassation se rapproche plusd'un pur problème de responsabilité.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 9 février 2011 n° 09-71498

L'existence d'incertitudes juridiques évidentes , quant à la possible prorogation de la promesse, doivent conduire le notaire, dans le cadre de son devoir de conseil, à mettre en garde son client.

En l'espèce, par acte sous seing privé en date des 15 et 16 septembre 2005, reçu par M. G, notaire associé de la Scp notariale F et G, M. Philippe Z, assisté pour la rédaction de la promesse de M. X, notaire à paris, a consenti à M. Thierry H, moyennant le prix principal de 1.300.000 euro, une promesse unilatérale de vente pour une durée expirant le 30 décembre 2005 à 16 heures avec une clause de prorogation, portant sur des biens immobiliers lui appartenant sis à Paris 16e, ...et faisant l'objet d'une procédure de saisie immobilière.

Le notaire de M. Z a sollicité de l'ensemble des quatre créanciers hypothécaires inscrits qu'ils donnent mainlevée avant la réalisation de la vente ; trois d'entre eux ont transmis au cours des mois de décembre 2005 et janvier 2006, les actes de mainlevée nécessaires, le quatrième a, quant à lui, précisé qu'il donnerait mainlevée du commandement de saisie dès qu'il serait réglée des sommes qui lui étaient dues.

Au 30 décembre 2005, M. H n'avait pas levé l'option.

Par mail du 20 janvier 2006, M. I de la Scp X a écrit à son confrère pour lui demander confirmation qu'à défaut de prorogation, les parties se trouvaient déliées de tout engagement à ce jour et par télécopie du même jour, M. J, de la Scp F G lui répondait que dans la mesure où tous les créanciers inscrits n'avaient pas donné leur accord de mainlevée, la vente ne pourrait pas être constatée, qu'en tout état de cause, la prorogation automatique ne pourrait dépasser de 30 jours le délai fixé et que dans ces conditions, il lui semblait que M. Z ne pouvait s'estimer délié de ses engagements avant le 30 janvier 2006.

Le 30 janvier 2006 étant passé, M. Z, s'est estimé délié de tout engagement sur les conseils de son notaire, la Scp X considérant la promesse de vente était caduque au 30 janvier 2006, date à laquelle aucune signature n'était intervenue.

Puis, le 9 février 2006, M. Z a consenti une nouvelle promesse de vente sur lesdits biens à la société Lago Développement aux droits de laquelle vient la Sci Levis Villiers ayant pour gérant M. K, sous la condition suspensive de l'obtention par la bénéficiaire du financement nécessaire, la réitération de la vente devant intervenir le 25 mars 2006 au plus tard.

M. H a alors assigné à jour fixe M. Z devant le Tribunal de grande instance de Paris, procédure à laquelle sont intervenues volontairement les sociétés Lago Développement et Sci Levis Villiers tandis que l'action dirigée également à l'encontre de M. X était disjointe.

Par jugement du 6 juin 2006, devenu définitif, a constaté que la vente conclue selon promesse de vente du 15 septembre 2005 entre M. H et M. Z était parfaite au 27 février 2006 par la levée de l'option effectuée par M. H, en a ordonné la réalisation forcée et a prononcé à l'encontre de M. Z des condamnations pécuniaires au profit de M. H d'une part et des sociétés Lago Developpement et Sci Levis Villiers d'autre part, pour un montant de 58.500 euro.

M. Z a assigné la Scp X et associés devant le TGI de Paris en recherchant sa responsabilité civile professionnelle pour manquement à sa mission et à son devoir de conseil à son égard dès lors que bien que chargé de procéder à la régularisation des mainlevées de tous les créanciers inscrits, informé par un courriel du 20 janvier 2006 de son confrère M. G, que l'un des créanciers refusait de donner mainlevée à défaut d'être réglé, il a néanmoins accepté de régulariser une nouvelle promesse de vente sans s'assurer que la première était caduque.

Par jugement en date du 8 septembre 2009, le tribunal a condamné la Scp notariale X et associés à indemniser les préjudices en réparation de ses fautes ; la SCP a relevé appel.

La SCP notariale X a fait appel.

La Cour d'appel a considéré qu'il existait des incertitudes juridiques évidentes qui devaient conduire le notaire, dans le cadre de son devoir de conseil, à mettre en garde son client M. Z et à l'inciter à la plus grande prudence et notamment en raison de:

- l'existence d'une volonté d'acquérir de M. H,

- de l'interprétation divergente des clauses de la promesse de vente, dès lors qu'il ressort de l'échange de courriels à partir du 20 janvier 2006 entre les notaires que M. H considérait que l'absence de transmission des mainlevées par l'ensemble des créanciers pouvait être considérée comme une carence de la part de M. Z, de nature à proroger les effets de la promesse ; qu'à cet égard, le notaire devait tout simplement prendre en compte la clause très claire incluse dans le paragraphe intitulé "délai", ci-dessus rapportée selon laquelle :

"En cas de carence du promettant pour la réalisation de la vente, ce dernier ne saurait se prévaloir à l'encontre du bénéficiaire de l'expiration de la promesse ci-dessus fixée."

La promesse de vente comportait en effet, à partir de la page 10 de l'acte, diverses conditions suspensives, dont celle relative à la mainlevée du commandement de saisie, ainsi rédigée :

"La présente promesse est consentie sous la condition que soit établi, aux frais exclusifs du promettant, l'acte constatant la mainlevée par l'ensemble des créanciers inscrits de l'inscription de commandement de saisie prise sur les biens à la diligence de la Caisse d'Epargne et de prévoyance d'Ile de France", ainsi que celle, auquel seul le bénéficiaire pouvait renoncer, relative à la situation hypothécaire sus rappelée ; le notaire n'avait pas qualité à se faire juge du bien fondé de l'argumentation développée par M. H quant à la carence du promettant ; en se limitant à prendre en compte, comme il l'explique, l'absence de levée d'option, il a fait prendre des risques à M. Z et n'a pas satisfait à ses obligations professionnelles.

De même, par une motivation également pertinente, le jugement déféré a retenu un manquement du notaire à son obligation d'assurer l'utilité et efficacité des actes juridiques qu'il rédige, dès lors que la seconde promesse de vente consentie à la Sci Levis Villiers, venant aux droits de la société Lago Développement, bénéficiaire de bonne foi d'une promesse synallagmatique de vente rédigée par la Scp X, n'était pas valide du fait de la vente intervenue au profit de M. H.

Le jugement est en conséquence confirmé en ce qu'il a retenu la faute du notaire, lequel a engagé par ses divers manquements sa responsabilité professionnelle tant à l'égard de M. Z que de la Sci Levis Villiers et en ce qu'il l'a condamné à réparer les préjudices subis en lien direct de causalité avec sa faute.

C.A. de Paris, Pôle 2, Ch. 1, 1er février 2011 (N° de RG : 09/20.479),

La remise en main propre doit être constaté par un acte ayant date certaine, sinon la remise ne répond pas aux exigences de l'article L. 271-1 du code de la construction et de l'habitation dans sa rédaction applicable à l'espèce et ne peut, en conséquence, faire courir le délai de rétractation.

Cet arrêt n'est pas novateur mais mérite que l'on s'y attarde au regard des précisions apportées par les faits d'espèces.

Plus de six mois après la signature d'une promesse synallagmatique de vente, l'acquéreur d'un logement avait informé le notaire qu'il exerçait le droit de rétractation prévu à l'article L. 271-1 du code de la construction et de l'habitation. Cet article précise que le délai de rétractation, qui est de sept jours, commence à courir lorsque l'acte est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen présentant des garanties équivalentes pour la détermination de la date de réception ou de remise.

Or, dans les faits, l'acte avait été simplement remis en main propre par le notaire chargé de l'établir. Se posait donc la question de savoir si cette remise répondait aux conditions légales.

C'est ce qu'avait admis la cour d'appel selon laquelle l'intervention de l'officier public ministériel est de nature à garantir l'authenticité de la date. La date de cette remise n'ayant pas été contestée, elle en avait déduit que le délai de sept jours avait régulièrement couru. La Cour de cassation censure cette décision au motif que « la remise en main propre, non constatée par un acte ayant date certaine, ne répond pas aux exigences de l'article L. 271-1 du code de la construction et de l'habitation dans sa rédaction applicable à l'espèce et ne peut, en conséquence, faire courir le délai de rétractation ».

Autrement dit, même effectuée par un notaire, la remise en main propre de l'acte ne présente pas les garanties nécessaires pour la détermination de la date à laquelle elle est effectuée.

Cette solution n'est pas une surprise. Depuis un arrêt du 27 février 2008, la Cour de cassation estime que, pour les actes intervenus avant l'entrée en vigueur du décret de 2008, la remise en main propre par un intermédiaire ne satisfaisait pas la lettre de l'article L. 271-1 du code de la construction et de l'habitation (Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 27 février 2008 n°07-11.303 et 07-11.936).

La particularité de cette décision tient au fait que la preuve de la remise est imposé aussi à un officier ministériel qu'est le notaire.

Cette solution doit retenir l'attention des professionnels de l'immobilier et notamment des notéaires qui ne doivent pas oublier d'intégrer dans leurs actes les mentions manuscrites prévues aux articles D. 271-6 et D. 271-7 du Code de la Construction et de l'Habitation.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 26 janvier 2011 n° 09-69899

Certains peuvent légitimement s'interroger sur la sanction applicable en cas de non affichage du classement énergétique des bâtiments dans les annonces immobilières (en d'autres termes, le non affichage du diagnostic des performances énergétiques). Au vu de la sanction il vaut mieux respecter l'obligation....

Le secrétaire d'État auprès de la ministre de l'écologie a été interpellé sur le fait que le décret (à l'état de projet au moment de la question) relatif à l'affichage de la performance énergétique dans les annonces immobilières de location ou de vente ne prévoit aucune sanction, en cas de non-respect de cette obligation d'affichage. Depuis, le décret, qui n'inclut pas de sanction, a été publié (V. Dalloz actualité, 6 janv. 2011, obs. Y. Rouquet).

Dans une réponse ministérielle, le secrétaire d'État précise qu'en cas d'absence d'affichage de la performance énergétique dans l'annonce immobilière, les dispositions de droit commun s'appliquent. Ainsi, « au plan civil, le dol (art. 1116 c. civ.) peut résulter de la dissimulation d'un fait qui, s'il avait été connu, aurait conduit l'acquéreur à ne pas contracter ou à le faire à un prix moindre (la sanction est la nullité de l'acte ou la réduction du prix) ».

Au plan pénal, « le grief de publicité de nature à induire en erreur (art. L. 121-1 c. consom.) peut être relevé par les services des fraudes et faire l'objet des sanctions de l'article L. 213-1 du même code : deux ans de prison et 37 500 € d'amende ».

Réponse ministérielle n° 95911, JOAN 11 janvier 2011

Le Cabinet vous permet de télécharger le tableau des diagnostics obligatoires en cas de vente ou de location.

L'action en nullité pour vileté du prix est distincte de l'action en rescision pour lésion et n'est pas soumise à la prescription de deux ans applicable à celle-ci.

Nonobstant les termes de l'article 1658 du code civil, qui font de la vileté du prix une cause de résolution de la convention, les juridictions admettent parfois de l'assimiler à une absence de cause, ce qui ouvre au contractant lésé la voie de l'annulation du contrat. Une fois cette possibilité admise, encore faut-il la distinguer de la rescision pour lésion qui est soumise à des conditions bien plus strictes.

En l'espèce, un montage contractuel assez complexe mêlant prêts d'argent, promesse unilatérale de vente et vente avaient été élaboré. Le litige était né de l'interprétation d'un « acte de rétrocession » et du prix fixé à un contrat de vente qui l'avait précédé entre les mêmes parties et sur le même bien. La juridiction d'appel avait finalement condamné l'emprunteur-vendeur au paiement de dommages-intérêts, sans lui reconnaître aucun droit sur le terrain objet de la vente. Il forma donc un pourvoi en cassation comprenant deux moyens.

Le premier, qui contestait la décision des juges d'appel d'avoir déclaré sans valeur l'acte de rétrocession, ne retiendra pas notre attention en raison de son rejet par la Cour qui renvoie principalement aux constatations des juges du fond.

Le second, qui fut finalement accueilli, s'attachait à démontrer que la cour d'appel avait violé les articles 1591 et 1676 du code civil en soumettant la demande en nullité de la vente au délai de deux ans prévu pour les actions en rescision pour cause de lésion. Or, selon l'article 1304 du code civil, l'action en nullité se prescrit par cinq ans. La qualification de prix vil, c'est-à-dire de « prix ridicule, hors de toute proportion véritable avec la valeur du bien », relevant de l'appréciation souveraine des juges du fond, (v. not. Civ. 1re, 4 juill. 1995, Bull. civ. I, n° 303,, l'office des conseillers de la troisième chambre civile était limité à la détermination du délai de prescription. Censurant les juges du fond sur ce point, la haute cour casse l'arrêt d'appel en prenant le soin de distinguer l'action en vileté du prix de l'action en rescision pour lésion.

Un pas supplémentaire est donc franchi vers l'« autonomie » de l'action en vileté du prix.

Pour ceux qui se demande, mais alors quel est le délai de prescription pour une action fondée sur la véléité du prix, la réponse se trouve à l'article 2224 du Code Civil (cinq ans...).

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile 15 décembre 2010 n° 09-16838