La loi autorise, depuis le 1er janvier 2009, la constitution des Sociétés par Actions Simplifiées (S.A.S.) avec un capital qui peut être fixé à 1 €, et sans commissaire aux comptes, sous réserve du respect d'un certain nombre de critères rappelés ci-dessous.

Quelques précisions ont été apportées assez récemment sur les obligations quant aux nominations ou fins de mandats des commissaires aux comptes dans les S.A.S.

Dans quels cas faut-il désigner un commissaire aux comptes dans les SAS constituées après le 1er janvier 2009 ?

Les SAS constituées après le 1er janvier 2009 sans commissaire aux comptes sont obligées d'en désigner un dans les 2 cas suivants :

- en cas de dépassement, à la clôture d'un exercice social, de deux des seuils suivants : 1 000 000 euros de total de bilan, 2 000 000 euros de chiffre d'affaires et 20 salariés permanents.

- au moment où la société entre dans un groupe, c'est-à-dire qu'elle contrôle, (art. L. 233-16 du Code de commerce), une ou plusieurs sociétés, ou qu'elle est contrôlée par une ou plusieurs sociétés (art. L227-1, al.3 du Code de commerce).

Dans quels cas est il possible de mettre fin au mandat des commissaires aux comptes dans les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 ?

Dans les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 et dotées d'un commissaire aux comptes, le mandat de celui-ci se poursuit jusqu'à son expiration (6 exercices) et il n'est pas possible d'y mettre fin de façon anticipée, même si la société se situe en dessous des seuils à partir desquels un commissaire aux comptes est obligatoire.

A l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, si la société remplit les conditions prévues (art. R.227-1 du Code de commerce), il est possible de ne pas renouveler le mandat des commissaires aux comptes.

En cas de démission en cours de mandat du commissaire aux comptes, il est prévu de désigner un commissaire aux comptes qui poursuivra le mandat de son prédécesseur jusqu'à son expiration (art. L.823-3 du Code commerce). Certains greffes pourraient refuser un dossier comportant la fin du mandat du commissaire aux comptes par démission, sans remplacement.

Peut-on mettre fin au mandat des commissaires aux comptes en cas de transformation de SA en SAS ?

En cas de transformation d'une société anonyme en société par actions simplifiée, si la société se situe en dessous des seuils à la clôture de l'exercice précédent la transformation, il est possible de mettre fin au mandat des commissaires aux comptes. Il est recommandé d'indiquer dans le procès verbal de l'assemblée générale décidant de la transformation que la société remplit les conditions permettant d'être dispensée d'avoir un commissaire aux comptes.