Le blog de Maitre CATHIARD

Programme:

Dalloz Formation en partenariat avec la Revue des sociétés vous propose, pour la 10ème édition de faire le point, lors de cette Journée d'Études, sur les évolutions récentes de la réglementation et de la jurisprudence en matière de droit des sociétés et d'envisager les perspectives pour 2012.

Matinée sous la présidence de Nicolas Rontchevsky

Professeur agrégé des Facultés de droit

Université Robert Schuman de Strasbourg

9h00 Introduction par le président de matinée

9h15 Actualité des SA et SAS

par Alexis Constantin, Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l'Université de Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines

* SA

- Les changements apportés par la loi 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration du droit

- Panorama des décisions essentielles de jurisprudence

* SAS

- L'aménagement contractuel des pouvoirs de direction et de représentation dans la SAS

- Panorama des décisions essentielles de jurisprudence

10h15 Actualité des SARL/EURL et des sociétés civiles

par Thibaut Massart, Professeur à l'Université de Paris Dauphine

* SARL / EURL

- Les impacts de la loi du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration du droit

- Panorama des décisions marquantes

* Sociétés civiles

- Les apports de la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées

- Panorama des décisions en matière de retrait de l'associé et d'évaluation des droits sociaux

11h15 Pause

11h30 Actualité des sociétés cotées

Par Frank Martin Laprade, Avocat à la Cour, Jeantet Associés

Professeur associé à l'Université de Paris-Sud (11)

* Les nouveaux droits des actionnaires des sociétés cotées (ordonnance 2010-1511 du 9 décembre 2010 et le décret d'application 2010-1619 du 23 décembre 2010)

* Féminisation des Conseils d'administration et de surveillance (loi 2011-103 du 27 janvier 2011)

* La nouvelle définition de l'action de concert (loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010)

* Modifications en matière de droit des offres publiques

* Panorama des décisions essentielles de jurisprudence

12h30 Clôture de la demi journée par le président de matinée

12h45Déjeuner

Après midi sous la présidence de Isabelle Urbain Parléani

Professeur à l'Université René Descartes, Paris V

14h00 Introduction par la présidente de l'après midi

14h15 Responsabilité des dirigeants : actualité jurisprudentielle et législative

par Bruno Dondero, Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l'Université de Picardie

* Responsabilité civile

* Abus de biens sociaux

* Délits d'initiés

* Panorama des décisions essentielles de jurisprudence

15h00 Du nouveau sur les pactes d'associés

par Paul Le Cannu, Professeur à l'Université Panthéon-Sorbonne, Paris I

* Les clauses de non concurrence

* Promesses d'achats et de vente d'actions

* Sanctions des pactes

16h00 Pause

16h15 Actualité du droit comptable

Par Jean Louis Navarro, Maitre de conférences, Université Lumière Lyon 2

* Simplification des obligations comptables de certaines sociétés

* Signalement du changement des méthodes comptables

* Simplification des règles d'enregistrement des recettes et des dépenses professionnelles des titulaires de bénéfices non commerciaux

17h15 Actualité du droit européen des sociétés

par Catherine Cathiard, Of Counsel, Jeantet Associés

* Bilan de la pratique des sociétés européennes

* Anticiper les évolutions à venir

18h00 Clôture par la président de l'après midi

A la demande de la Commission européenne, un groupe d'Experts vient de se pencher sur l'avenir du droit européen des sociétés autour de trois thèmes majeurs : (i) la mobilité des sociétés dans l'espace européen, (ii) la gouvernance d'entreprise et (iii) les groupes de sociétés. Le Rapport de synthèse des travaux, dont certains axes de réflexion sont susceptibles de bouleverser l'approche traditionnelle de la matière, a été publié le 5 avril 2011 (le " Rapport"). A la suite de ce Rapport, la Commission européenne a publié un Livre Vert sur la gouvernance d'entreprise dans l'Union , appelant à commentaires avant le 22 juillet 2011.

Par Catherine Cathiard, Avocat Of Counsel, JeantetAssociés

et Didier Poracchia, Professeur à l'Université Paul Cézanne, Directeur de l'Institut de droit des affaires

Le présent ouvrage s'adresse à deux catégories de personnes : d'une part aux entrepreneurs désireux de prendre part à une opération de coopération internationale ou soucieux d'optimiser l'organigramme des structures de leur groupe localisées dans l'EEE et d'autre part, à ceux qui sont chargés de les conseiller, à savoir les avocats, les experts comptables, les notaires, les consultants.

Cet ouvrage a également pour objectif d'être un guide pour les entrepreneurs, qui ont déjà créé une structure européenne et qui, au cours de la vie de la structure, pourront se poser des questions sur son fonctionnement, voire sa restructuration, sa transformation ou sa dissolution.

Chacun pourra y puiser des exemples pratiques, fruits de l'expérience des auteurs au service d'une clientèle exigeante.

Cet ouvrage, préfacé par Mme Noelle Lenoir, ancien ministre des Affaires Européennes, ancien membre du Conseil constitutionnel, Avocat (JeantetAssociés), et auteur du rapport au garde des Sceaux « La Societas Europaea ou SE, Pour une citoyenneté européenne de l'entreprise », a été réalisé par Catherine Cathiard et Arnaud Lecourt (1).

Avec la collaboration de JEANTETASSOCIES et ARSENE TAXAND (droit fiscal).

(1) Arnaud LECOURT est maître de conférences à l'Université de Pau et des Pays de l'Adour. Il est directeur de l'Institut d'Études Judiciaires et codirecteur de l'Unité de Droit des Affaires.

http://www.lextenso-editions.fr/ouvrages/document/230017

SOMMAIRE

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Présentation de l'ouvrage et des auteurs

Remerciements

Abréviations et acronymes

Préface des auteurs

Préface par Noëlle Lenoir

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PREMIERE PARTIE - LES MODALITES DE CONSTITUTION

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TITRE I : LES MODALITES DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES MODALITES DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES MODALITES DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES MODALITES DE CONSTITUTION DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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DEUXIEME PARTIE - LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION ET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

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TITRE 1ER : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 ; LES ETAPES D'ELABORATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE FUSIONS TRANSFRONTALIERES

TITRE 5 : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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TROISIEME PARTIE - L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS

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TITRE 1ER : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : L'IMPLICATION DE TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LE CADRE DES FUSIONS TRANSFRONTALIERES

TITRE 5 : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LE CADRE DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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QUATRIEME PARTIE - LA GOUVERNANCE

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TITRE 1ER : LA GOUVERNANCE DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LA GOUVERNANCE DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LA GOUVERNANCE DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LA GOUVERNANCE DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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CINQUIEME PARTIE - LES ASSOCIES

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TITRE 1ER : LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES ASSOCIES DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES ASSOCIES DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES MEMBRES DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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SIXIEME PARTIE - LES DROITS DES TIERS

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TITRE 1ER : LES DROITS DES TIERS DANS LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES DROITS DES TIERS DANS LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES DROITS DES TIERS DANS LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES DROITS DES TIERS DANS LE CADRE DES FUSIONS TRANSFRONTALIERES

TITRE 5 : LES DROITS DES TIERS DANS LE GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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SEPTIEME PARTIE - LES RESTRUCTURATIONS EN COURS DE VIE SOCIALE - LA DISSOLUTION

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TITRE 1ER : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LE GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

Conclusion

Principaux textes applicables

Glossaire

Annexes

Bibliographie

Index (à faire)

Table des matières

v. http://www.friedland.ccip.fr/648_une-ambiguite-majeure-du-projet-de-societe-privee-europeenne-spe-agir-dans-un-cadre-transnational-et-le-prouver/

Le cadre juridique régissant l'exercice des activités commerciales dans la Communauté demeure essentiellement national. Les sociétés sont, de ce fait, exposées à une pluralité de législation, de formes de sociétés et de régimes d'entreprise nationaux.

Par ailleurs les formes existantes de sociétés communautaires, notamment la SE, instituée en octobre 2001, sont conçues pour les grandes entreprises et ne peuvent pas de manière convaincante servir aux entreprises de petite taille.

Il était donc justifié de créer spécialement pour les PME un type de société européenne qui puisse être appliqué de manière aussi uniforme que possible dans toute la Communauté et qui laisse autant de matières que possible à la liberté contractuelle des actionnaires tout en permettant l'exercice d'un minimum de contrôle.

Si le principe de la création de la SPE est aujourd'hui acté, ses modalités pratiques de mise en oeuvre ne sont pas encore totalement finalisées. En fait certaines d'entre elles (participation des salariés, dissociation du siège statutaire et des centres de gestion ou d'administration) font même l'objet d'âpres discussions sur fond de débats politiques nationaux (Allemagne) ou européens (proximité des élections de juin). Mais il en est une qui a elle seule démontre toute la difficulté d'être européen dans les faits, c'est la question du caractère transnational de la future SPE.

D'un côté, dans l'état actuel du dossier (c'est-à-dire avant le vote en plénière au Parlement européen et l'adoption du texte par le Conseil), il suffirait, pour constituer une SPE, d'exprimer, à travers le libellé de l'objet social, l'intention de développer des activités transnationales ou bien de prévoir ab initio « d'avoir des activités importantes dans plus d'un Etat membre » ! N'est-ce pas là la finalité de toute entreprise ! Qui pourrait en effet prétendre créer une entreprise et, d'autorité, en autolimiter le rayonnement ? L'Europe n'est-elle pas le marché intérieur de toute entreprise, aussi modeste soit-elle. C'est bien là l'une des ambigüités de ce texte plusieurs fois remanié.

Beaucoup se félicitent d'une définition qui, au fond, laisse une grande latitude de manoeuvre aux dirigeants de l'entreprise en question. Mais il ne faut pas s'emballer ! Certes un appréciable vent de liberté pro-entrepreneuriale, particulièrement bienvenu en période de crise, a, en soufflant sur Bruxelles, favorisé une initiative intéressante, que la CCIP, au passage, a fortement inspirée et défendue au fil des années. Mais il se heurte de plein fouet au mur aveugle, pour ne pas dire au rempart, des contrôleurs de tout poil, bien campés sur leurs positions. En effet, si, dans les deux ans qui suivent son immatriculation, la société ne peut pas justifier les données fournies, elle sera obligée de modifier sa forme sociale en une forme juridique nationale appropriée (projet d'article 9). Retour à la case départ pour l'entrepreneur dont le destin européen n'aura pu pleinement s'affirmer !

A l'heure où la préservation de l'entreprise est plus que jamais à l'ordre du jour, où l'on souhaite donner une seconde chance aux entrepreneurs honnêtes qui ont du déposer leur bilan et où l'on favorise la transition générationnelle, fallait-il vraiment que l'Europe donne un tel signal ? Et si, au-delà du cap fatidique des deux ans, la situation se dégrade, comment réagit le contrôleur (dont rien n'indique d'ailleurs le profil ou les missions précises) ?

Le succès d'une entreprise se bâtit tous les jours, mêlant réussites et déconvenues. Ce qui est important, c'est d'afficher une ambition et de mettre en place la stratégie correspondante avec toute la pugnacité nécessaire. Que l'Europe soit à la fois un horizon naturel et un moteur, et non un couperet ou une menace, voilà ce qui compte vraiment. Espérons donc que les parlementaires européens et les autorités nationales s'attacheront à défendre l'essentiel en minimisant la contrainte administrative, toujours dissuasive et jamais productive !

Rédigé par Bernard Cottin

Responsable de la Mission Europe (Centre d'information européenne et appui aux porteurs de projets)

Le 27 février 2009

v. http://www.etudes.ccip.fr/rapport/14-societe-privee-europeenne

Le projet de Société Privée Européenne (SPE) répond aux besoins des entreprises, désireuses de se développer dans plusieurs Etats de l'Union européenne. Ce véhicule juridique européen laisse la plus grande place possible à la liberté contractuelle. Il s'agirait d'une grande nouveauté, portée depuis longtemps par la CCIP et le MEDEF

La Société Privée Européenne (SPE) serait un instrument véritablement européen qui permettrait aux entreprises de tirer davantage profit du marché intérieur. Cette forme juridique, plus ouverte et plus souple que la SE (Société Européenne), répondrait aux besoins des entreprises, désireuses de se développer dans plusieurs Etats de l'Union européenne. Ce véhicule juridique européen laisserait la plus grande place possible à la liberté contractuelle. Il s'agirait d'une grande nouveauté, portée depuis longtemps par la CCIP et le MEDEF, déjà coauteurs du premier projet de Société Privée Européenne en 1998.

Lors de son assemblée plénière du 10 mars 2009, le Parlement européen a clairement affiché sa volonté de développer une politique en faveur des PME en adoptant, dans le cadre du « Small Business Act », le rapport de M. Lehne relatif au statut de la Société Privée Européenne. Une première page de la procédure de consultation vient donc d'être tournée et un signal fort a ainsi été envoyé aux instances communautaires.

La CCIP se réjouit que le projet de SPE soit désormais concrètement inscrit dans la politique européenne. Cette nouvelle forme supra-nationale est un instrument porteur d'avenir qui possède un formidable potentiel de développement des affaires et de coopérations transfrontalières.

Documents de travail

Texte adopté par le Parlement européen le 10 mars 2009

Dossier de la Commission européenne sur la Société privée européenne

Contact

Anne-Marie REITA-TRAN

Courriel : areitatran@ccip.fr

Droit civil et commercial

Tél : 01 55 65 75 83