Le blog de Maitre CATHIARD

ASSOCIATION FRANCAISE DES JURISTES d'ENTREPRISE

Commission droit des sociétés

le jeudi 6 octobre 2011 de 8h30 à 10h30

Chers amis,

Les opérations de restructurations transfrontalières sont désormais facilitées par l'existence de textes assurant la faisabilité de ces opérations entre sociétés implantées dans l'espace européen relevant d'Etats membres différents.

Le calendrier de réalisation de telles opérations reste néanmoins complexe du fait de l'harmonisation partielle des règles et la superposition des dispositions nationales.

En France comme en Allemagne, ces textes sont entrés en vigueur et ont été utilisés dans la pratique pour réaliser des fusions transfrontalières.

Nous vous proposons un retour d'expérience.

Afin d'évoquer cette actualité, nous vous invitons,

le jeudi 6 octobre 2011 de 8h30 à 10h30

(accueil à partir de 8 heures)

au 9 rue du Faubourg Poissonnière - 75009 PARIS

http://www.afje.org/content/vous-rendre-au-siege-de-lafje

à venir participer à notre Commission (*) , petit-déjeuner qui portera sur le thème :

Actualité des restructurations transfrontalières : Transformer les contraintes en opportunités

(l'exemple franco-allemand)

Cette Conférence débat, sera animée par :

JEANTETASSOCIES, Paris

* Catherine Cathiard, Avocat Of Counsel, droit des sociétés, restructurations transfrontalières

* Francis Collin, Avocat Associé, droit social français et européen

ARSENE TAXAND, Paris

* Denis Andres, Avocat associé, fiscalité internationale

NOERR, Munich (Allemagne)

* Dr. Philipp Göz, Rechtsanwalt, droit des sociétés, contentieux

* Sabine Klett,LL.M. Rechtsanwältin, droit des sociétés, restructurations transfrontalières

Nous vous remercions de bien vouloir nous confirmer votre participation rapidement (http://www.afje.org/agenda/400) , afin de prévoir le nombre de places suffisant.

Bien amicalement.

Luc Athlan et Jean-Philippe Gille

Co-responsables de la Commission

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Association Française des Juristes d'Entreprise - AFJE

Membre de l'Association Européenne des Juristes d'Entreprise AEJE/ECLA

Siège : 9 rue du Faubourg Poissonnière - 75009 PARIS - Tél. 01 42 61 53 59 - Fax. 01 42 61 01 61

SIRET 431 589 076 00014 - Association régie par la loi du 1er juillet 1901 - Site : www.afje.org

Etude parue au Répertoire Sociétés, DALLOZ, oct. 2010

Deux régimes permettent aujourd'hui de réaliser des fusions transfrontalières entre sociétés immatriculées dans l'Espace

économique européen (EEE) et relevant de droits différents, sur la base de règles communautaires partiellement harmonisées

visant à assurer la transmission universelle du patrimoine et l'absence de difficulté juridique majeure : celui issu du règlement no 2157/2001/CE du Conseil du 8 octobre 2001 relatif à la société européenne (SE) assorti de la directive 2001/86/CE

du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des salariés ; et celui issu de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux. 8. Seul le deuxième régime relatif aux fusions transfrontalières issu de la directive 2005/56/CE est traité dans la présente étude. S'agissant du régime issu du règlement (CE) no 2157/2001,

V. Société européenne

25.11.2005 FR Journal officiel de l'Union européenne L 310/1

L'Europe et les opérations transfrontalières de rapprochement et de mobilité des sociétés

Colloques & Conférences du Salon des Fusions Acquisitions.com

Salon des Fusions Acquisitions.com

29/09/2011

Ce colloque on line, sera enregistré à ESCP Europe le mercredi 28 et le jeudi 29 septembre 2011, et sera diffusé dans l'espace « Colloques & Conférences » du « Salon des Fusions Acquisitions.com ».

Programme du Colloque

« Propos introductifs », par Jean-Pierre Bertrel, professeur à E.S.C.P Europe, et Michel Menjucq, professeur à l'Université de Paris I Panthéon Sorbonne

« Les opérations transfrontalières de rapprochement et de mobilité à l'épreuve de la diversité des droits nationaux » par Michel Menjucq, professeur à l'Université de Paris I Panthéon Sorbonne

« La SPE, technique de rapprochement transfrontalier » par Jean-Pierre Bertrel, professeur à E.S.C.P Europe et Marina Bertrel, professeur à Reims Management School, secrétaire générale de l'Institut Européen des Fusions Acquisitions

« Les scissions internationales », par Stéphane Torck, professeur à l'Université de Paris II Panthéon Assas et Luc Athlan, responsable du département droit des sociétés de France Telecom, administrateur et animateur de la commission "droit des sociétés, droit financier et boursier, ingénierie financière" de l'AFJE

« Les off shore companies » par Bruno Dondero, professeur à l'Université de Picardie

« Etude comparative des différentes modalités de rapprochement transfrontalier » par Didier Martin, avocat à la Cour, Bredin Prat

« Les difficultés pratiques d'ordre juridique et fiscale des opérations de fusions transfrontalières » par Stéphane Gélin et Benoît Provost, avocats à la Cour, CMS Bureau Francis Lefebvre

« Etat des opérations de rapprochement et de mobilité réalisées par le recours à la SE », par Catherine cathiard et Noëlle Lenoir, avocates à la Cour, Jeantet Associés

« Projet de 14ème directive sur les transferts transfrontaliers des sièges sociaux », par Anne Outin-Adam, Directeur du pôle de politique législative et juridique de la CCIP

A la demande de la Commission européenne, un groupe d'Experts vient de se pencher sur l'avenir du droit européen des sociétés autour de trois thèmes majeurs : (i) la mobilité des sociétés dans l'espace européen, (ii) la gouvernance d'entreprise et (iii) les groupes de sociétés. Le Rapport de synthèse des travaux, dont certains axes de réflexion sont susceptibles de bouleverser l'approche traditionnelle de la matière, a été publié le 5 avril 2011 (le " Rapport"). A la suite de ce Rapport, la Commission européenne a publié un Livre Vert sur la gouvernance d'entreprise dans l'Union , appelant à commentaires avant le 22 juillet 2011.

Par Catherine Cathiard, Avocat Of Counsel, JeantetAssociés

et Didier Poracchia, Professeur à l'Université Paul Cézanne, Directeur de l'Institut de droit des affaires

Jeudi 10 Juin 2010 de 18h30 à 20h30

Cercle de l'Union Interalliée

33 rue du Faubourg Saint Honoré 75 008 Paris

Métro et Parking : Madeleine ou Concorde

Les opérations de fusions transfrontalières sont désormais facilitées par l'existence de textes assurant la faisabilité de ces opérations entre sociétés implantées dans l'EEE (1) et relevant d'Etats membres différents.

Le calendrier de réalisation de telles opérations reste néanmoins complexe du fait de l'harmonisation partielle des règles et la superposition des dispositions nationales ; les formalités légales doivent être anticipées afin d'éviter tout risque de blocage. En France comme au Royaume-Uni, ces textes sont entrés en vigueur et ont été utilisés dans la pratique pour réaliser des fusions transfrontalières.

Nous vous proposons un retour d'expérience en abordant les thèmes suivants :

* Actualité des fusions transfrontalières en France et dans l'EEE (Dieudonné Mpouki, Catherine Cathiard et Anne-Sophie

Poirier)

* Fusions transfrontalières avec ou sans SE ? Identifier les principales différences (Catherine Cathiard)

* Les formalités légales des fusions transfrontalières (Anne-Sophie Poirier, Dieudonné Mpouki)

* Etude d'un cas pratique : fusion transfrontalière entre la France et le Royaume-Uni (Alastair Peet) (intervention en langue

anglaise)

Intervenants :

- Catherine Cathiard (2) et Anne-Sophie Poirier, Avocats, JeantetAssociés (Paris)

- Alastair Peet, Partner, Shoosmiths (Birmingham)

- Dieudonné Mpouki-Moussouki, Greffier au tribunal de commerce de Paris

(1) EEE : Espace Economique Européen

(2) Co-auteur avec A. Lecourt de l'ouvrage « La pratique du droit européen des sociétés. Analyse comparative des structures et des fusions transfrontalières », Editions Joly, Pratique des Affaires, avril 2010

Le présent ouvrage s'adresse à deux catégories de personnes : d'une part aux entrepreneurs désireux de prendre part à une opération de coopération internationale ou soucieux d'optimiser l'organigramme des structures de leur groupe localisées dans l'EEE et d'autre part, à ceux qui sont chargés de les conseiller, à savoir les avocats, les experts comptables, les notaires, les consultants.

Cet ouvrage a également pour objectif d'être un guide pour les entrepreneurs, qui ont déjà créé une structure européenne et qui, au cours de la vie de la structure, pourront se poser des questions sur son fonctionnement, voire sa restructuration, sa transformation ou sa dissolution.

Chacun pourra y puiser des exemples pratiques, fruits de l'expérience des auteurs au service d'une clientèle exigeante.

Cet ouvrage, préfacé par Mme Noelle Lenoir, ancien ministre des Affaires Européennes, ancien membre du Conseil constitutionnel, Avocat (JeantetAssociés), et auteur du rapport au garde des Sceaux « La Societas Europaea ou SE, Pour une citoyenneté européenne de l'entreprise », a été réalisé par Catherine Cathiard et Arnaud Lecourt (1).

Avec la collaboration de JEANTETASSOCIES et ARSENE TAXAND (droit fiscal).

(1) Arnaud LECOURT est maître de conférences à l'Université de Pau et des Pays de l'Adour. Il est directeur de l'Institut d'Études Judiciaires et codirecteur de l'Unité de Droit des Affaires.

http://www.lextenso-editions.fr/ouvrages/document/230017

SOMMAIRE

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Présentation de l'ouvrage et des auteurs

Remerciements

Abréviations et acronymes

Préface des auteurs

Préface par Noëlle Lenoir

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PREMIERE PARTIE - LES MODALITES DE CONSTITUTION

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TITRE I : LES MODALITES DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES MODALITES DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES MODALITES DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES MODALITES DE CONSTITUTION DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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DEUXIEME PARTIE - LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION ET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

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TITRE 1ER : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 ; LES ETAPES D'ELABORATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE FUSIONS TRANSFRONTALIERES

TITRE 5 : L'IMMATRICULATION, LE CONTROLE ET LA PRISE D'EFFET DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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TROISIEME PARTIE - L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS

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TITRE 1ER : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : L'IMPLICATION DE TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LE CADRE DES FUSIONS TRANSFRONTALIERES

TITRE 5 : L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LE CADRE DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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QUATRIEME PARTIE - LA GOUVERNANCE

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TITRE 1ER : LA GOUVERNANCE DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LA GOUVERNANCE DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LA GOUVERNANCE DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LA GOUVERNANCE DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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CINQUIEME PARTIE - LES ASSOCIES

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TITRE 1ER : LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES ASSOCIES DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES ASSOCIES DE LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES MEMBRES DU GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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SIXIEME PARTIE - LES DROITS DES TIERS

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TITRE 1ER : LES DROITS DES TIERS DANS LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES DROITS DES TIERS DANS LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES DROITS DES TIERS DANS LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES DROITS DES TIERS DANS LE CADRE DES FUSIONS TRANSFRONTALIERES

TITRE 5 : LES DROITS DES TIERS DANS LE GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

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SEPTIEME PARTIE - LES RESTRUCTURATIONS EN COURS DE VIE SOCIALE - LA DISSOLUTION

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TITRE 1ER : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LA SOCIETE EUROPEENNE

TITRE 2 : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE

TITRE 3 : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LA SOCIETE PRIVEE EUROPEENNE (PROJET)

TITRE 4 : LES MODALITES DE RESTRUCTURATION ET DE DISSOLUTION DANS LE GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE

Conclusion

Principaux textes applicables

Glossaire

Annexes

Bibliographie

Index (à faire)

Table des matières