Au cours de l'exécution de la coopération, il se peut qu'un partenaire puisse souhaiter quitter la coopération sans pour autant être défaillant. Cette volonté peut être due à de multiples raisons telles que l'évolution du marché, un revirement politique, l'apparition de nouvelles technologies, sa déception quant à la rentabilité du marché qu'il envisageait... Traditionnellement, le retrait unilatéral d'une partie à un contrat n'est pas juridiquement justifié, cependant, en matière de coopération, le retrait unilatéral de l'une des parties peut être justifié, prévu et organisé.

Lorsque le contrat est conclu en l'absence de toute possibilité prévue, le retrait de l'une des partie entraînera la fin du contrat. Ce retrait équivaudra à une dénonciation du contrat

Prévoir par contre une possibilité de retrait à une coopération contractuelle, c'est ouvrir une voie supplémentaire pour préserver et maintenir « l'animuns corporandi », c'est aussi renforcer le devoir de coopération et l'obligation de ne pas nuire à la coopération.

Par exemple dans un contrat de coopération en matière de recherche et développement conclu entre 3 parties au moins, l'une d'entre elle peut à un moment donné, souhaiter arrêter ses recherches dans le domaine du contrat. Cette décision peut être motivée par des raisons économique, technique ou politique, peu importe, si la volonté de l'une des parties fait défaut, le contrat n'évoluera pas dans le sens souhaité par les autres parties. Il sera extrêmement difficile de l'obliger à communiquer aux autres le résultat de ses travaux, de l'obliger à mettre à la disposition de la coopération ses chercheurs ... Ce manque d'adhésion risquera de nuire aux autres contractants et à la réalisation de l'objectif commun. Les parties auront au contraire tout intérêt à lui laisser le droit de se retirer dans des conditions strictement convenues. Ce seront alors essentiellement les conditions de retrait qui auront un rôle dissuasif. Le retrait sera contraignant et non avantageux pour « le partant ». Il sera possible d'imposer des formes et une procédure qui devront permettre soit à la partie se retirant de terminer une phase de sa tâche, soit aux parties subsistantes d'exécuter elle-même ou de confier à un tiers les obligations de la partie se retirant.

Le retrait d'une partie a deux conséquences principales :

- la substitution ou la subrogation du partant par les restants ou par un nouveau partenaire

- la réparation du préjudice subi par les restants.

1 – la subrogation du partant

Dans le cas de reprise de la participation du partant par les restants, le contrat sera modifié mais maintenu. Dans le cas de reprise de la participation du partant par un tiers, des clauses d'agrément ou à l'inverse de faculté de résiliation trouveront leur application pour permettre ou non la poursuite ou la survie du contrat. Ainsi dans le cadre d'opération de restructuration d'entreprises, d'absorption, de concentration, de changement de contrôle... Il peut s'avéré extrêmement dangereux de ne pas prévoir de telle procédure. Le contenue de la clause de cessibilité ou de circulation du contrat va fixer les principes et modalités des solutions que les parties auront envisagées en cas de substitution de contractant. Elle aura, par contre, pour effet la subrogation du nouveau partenaire à celui qui se sera retiré.

2 – la répartition du préjudice.

La partie se retirant devra assumer les conséquences de sa décision. L'indemnisation adéquate des ex-partenaires sera une source de litige qui devra être prévu et réglé lors de la rédaction du contrat. Ce préjudice sera limité en cas de possible substitution, Il pourra être déterminé par un montant d'indemnisation forfaitaire. Dans le cas contraire, en cas d'impossible substitution, on voit mal comment évaluer le retrait d'une partie irremplaçable à un contrat de coopération qui devait permettre la mise au point d'un produit nouveau, son industrialisation, ou la rationalisation de moyens de production ?

Le retrait d'une partie à un contrat de coopération pourra donc dans certains cas être envisagé positivement, et permettre d'éviter qu'il n'entraîne la rupture du contrat. Dans le cas contraire, c'est le mode de dissolution anticipé du contrat qui réglera les difficultés de liquidation qui surgiront.