droit des sociétés (38)
Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Ce décret vise à imposer certaines mentions nouvelles dans le rapport de gestion. Plus précisément il sera nécessaire pour les sociétés cotées et non cotées d'insérer dans le rapport de gestion des informations à caractère social et environnemental. Cette obligation avait été prévue initialement par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux ...
L'expertise de droit commun fondée sur l'article 145 du code de procédure civile n'est pas le subsidiaire de l'expertise de gestion de l'article L 225-31 du code de commerce. Cour de cassation, Chambre commerciale, 18 octobre 2011 pourvoi n°10-18989 Monsieur et Madame A sont actionnaires de deux sociétés UNIS et UNIS INGENIERIE. Monsieur A était président directeur général jusqu'en octobre 2006. Ces deux actionnaires estiment que des irrégularités ...
La délibération de l'assemblée générale d'une Société à responsabilité limitée (SARL) relative à la rémunération du gérant n'est pas une convention réglementée, le gérant peut donc prendre part au vote. L'abus de majorité est constitué si une délibération était contraire à l'intérêt social et adoptée dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Cour de cassation, Chambre commerciale, 4 octobre 2011, pourvoi n°10-23398 Les ...
La garantie de passif n'entre pas dans le champ des conventions qui nécessitent l'accord du conseil d'administration conformément à l'article L 225-35 du code de commerce. Il ne s'agit en effet pas de la garantie de l'engagement d'un tiers mais de la garantie de son propre engagement de cession. Chambre commerciale, 12 Juillet 2011, pourvoi n°10-16118 Une société ODALYS acquiert à BFG les parts qu'elle détenait dans une société GECI VACANCES. La cession était agrémentée, ...
Un administrateur qui n'est pas actionnaire de la société trois mois après sa nomination est réputé démissionnaire d'office. Ce dernier n'a donc pas d'intérêt à demander la présence d'un huissier à une assemblée générale. La LME qui a allongé le délai à 6 mois ne peut pas s'appliquer alors qu'en l'espèce le délai de trois mois était écoulé avant l'entrée en vigueur de la réforme. Cour de cassation, chambre commerciale, 7 juin 2011, pourvoi numéro 10-17732. Un ...
L'exercice de la profession d'expert -comptable sous forme de société d'exercice libéral, n'exclut pas la mise en cause à titre individuel de l'associé d'une telle société. La responsabilité de l'expert-comptable peut être engagée soit personnellement soit au travers de sa société. Cour de cassation, chambre commerciale, 21 juin 2011, pourvoi 10-22790. Un coiffeur avait un expert comptable qui exerçait au sein d'une société dont il était associé. Le coiffeur reprochait à son ...
L'exclusion sur le champ d'un associé d'une société d'exercice libéral exploitant un laboratoire d'analyses de biologie médicale emporte la perte immédiate des droits d'associé à l'exception de la rétribution des apports en capital qui prend fin le jour du remboursement des droits sociaux. Cour de cassation, Chambre civile 1, 26 mai 2011, pourvoi n°10-16894. Une société d'exercice libéral D exploite un laboratoire d'analyses de biologie médicale. Une première réunion ...
L'assemblée plénière de la Cour de cassation a jugé que la promesse de porte-fort pouvait être ratifiée tacitement si suite à la vente d'actions, l'acquéreur s'était comporté comme le nouvel actionnaire lors d'une assemblée générale. Cour de cassation, assemblée plénière, 22 avril 2011, pourvoi numéro 09-16008 Une personne agissant en son nom personnel et pour le compte de cinq autres associés cède ses titres représentant la quasi-totalité du capital de la ...
La caducité d'une promesse de cession d'actions n'emporte pas la caducité de la clause pénale qui y était insérée. La clause pénale survit donc à la promesse. Cour de cassation, chambre commerciale, 22 mars 2011, pourvoi numéro 09-16660. Un actionnaire et directeur d'une société commerciale a promis, pour son compte et celui d'autres actionnaires de céder les actions à une SCI IBS. La société s'était engagée à payer une somme de 252.000 euros pour ces actions sous réserve du ...
L'épouse qui voit son mari apporter des fonds communs pour constituer une société en fraude de ses droits doit agir dans les deux ans de l'apport litigieux sous peine de ne pouvoir ensuite contester ces apports. Cour de cassation, Chambre civile 1, 23 mars 2011, pourvoi n°09-66512 Monsieur X, marié avec Mme Y sous le régime de la communauté a constitué, en 1998, avec sa compagne Mme Z une SCI pour acquérir un bien immobilier. Les époux C et Y resteront mariés ...
Dans le cadre d'un litige relatif à l'a responsabilité d'un Avocat et d'un cabinet américain, la Cour de cassation se prononce notamment sur la reconnaissance de la personnalité morale en France d'un partnership de droit américiain. La responsabilité d'un collaborateur d'un cabinet américain est également envisagée. Cour de cassation, Première chambre civile, 17 mars 2011, pourvoi n°10-30283. Les partnerships constituées conformément aux lois et réglements en ...
Seul le titulaire du compte courant d'associé peut agir pour en demander le remboursement. Son conjoint n'a pas d'intérêt à agir peu important que la somme figurant sur le compte courant d'associé devait figurer à l'actif. Cour de cassation, Chambre civile 1, 9 février 2011, pourvoi numéro 09-68659. Deux personnes créent les Sarl CERAM et AZUR. Ils cèdent la totalité de leurs parts à une société POLYMAG. Lors de cette cession de parts ils s'engagent à bloquer leurs comptes ...
Pendant combien de temps peut on contester la validité d'une convention réglementée ? Telle était la question posée à la Cour de cassation qui y a répondu dans un récent arrêt (Chambre commerciale, 8 février 2011, pourvoi n°10-11896). Pour la Cour de cassation : - L'action en nullité d'une convention réglementée conclue sans l'autorisation du conseil d'administration se prescrit par 3 ans à compter de la date de la convention. - Lorsque cette ...
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Droit des sociétés: le président d'une SAS peut déléguer le pouvoir d'effectuer des actes déterminés
La Cour de cassation a jugé que le Président ou le Directeur général d'une Société par Actions simplifiée (SAS) pouvait déléguer certaines fonctions à d'autres membres de l'entreprise. Cette question agitait la doctrine et la jurisprudence mais pas seulement car en pratique ces incertitudes faisaient naître un risque pour les sociétés. Cette question était d'autant plus importante que la Société par Actions Simplifiée est une forme très prisée de société commerciale. Le poids ...
Le gérant d'une Société à Responsabilité Limitée qui commet une faute constitutive d'une infraction pénale, séparable comme telle de ses fonctions, engage sa responsabilité à titre personnel. Cour de cassation, Chambre commerciale, 28 septembre 2010, pourvoi n°09-66255 La responsabilité du dirigeant d'entreprise est source de débat. La doctrine et la jurisprudence avait considéré que le dirigeant qui commettait une faute intentionnelle et d'une particulière ...
La caution personne physique, même dirigeante sociale bénéficie de la protection des dispositions de l'article L341-4 du code de la consommation. Cour de cassation du 22 juin 2010, Chambre commerciale, pourvoi numéro 09-67814 Une banque consent un prêt à une société. Le gérant de manière classique cautionne le remboursement du prêt. La société qui a emprunté les fonds est placée en liquidation judiciaire. La Banque assigne fort logiquement la caution pour ...
La valeur de parts sociales d'une société civile doit être en vertu de l'article 1843-4 du code civil déterminée par un expert à qui il appartient de déterminer les critères qu'il juge approprié de retenir. "Il résulte des termes mêmes des dispositions impératives de l'article 1843-4 du code civil qu'il appartient à l'expert de déterminer lui-même, selon les critères qu'il juge appropriés à l'espèce, sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits ...
La détermination de la rémunération du gérant d'une SARL par l'assemblée ne procède pas d'une convention. Cour de cassation, chambre commerciale 4 mai 2010 pourvoi numéro 09-13205. L'associé d'une SARL FEU DÉCOR demande judiciairement l'annulation de cinq assemblés des associés qui se sont tenues entre 2002 et 2006. L'objet de cette action était notamment de contester les délibérations relatives aux rémunérations à Madame Z la gérante. Le débat porté devant la Cour ...
La violation des statuts ou du règlement intérieur dans les délibérations d'un conseil d'administration n'encoure pas la nullité si ne sont pas en jeu des dispositions impératives du livre 2 ou les règles contractuelles. Arrêt du 18 mai 2010 chambre commerciale pourvoi numéro 09-14855 Une société par actions simplifiée LARZUL a pour actionnaire la société Vectora qui détient la moitié du capital. L'autre moitié est détenue directement et indirectement par une société FDG. La ...
Le non renouvellement d'une adhésion à une association pour une durée de un an et non renouvelable par tacite reconduction ne constitue pas une exclusion disciplinaire. Cour de cassation, chambre civile 1, 6 mai 2010, pourvoi numéro 09-66969 L'association des Gîtes de France et du tourisme vert de la Vienne décide de ne pas renouveler l'adhésion d'un membre à compter du 1er janvier 2006. Le non renouvellement emportait interdiction d'utiliser la marque « GITES DE FRANCE ...